一、核準(zhǔn)所需提交材料

(一)申請(qǐng)材料目錄及要求

《公**行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)--公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件(2015年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告[2015]3號(hào),以下簡(jiǎn)稱(chēng)《準(zhǔn)則第24號(hào)》)規(guī)定了申請(qǐng)材料目錄及要求，相關(guān)規(guī)定如下：

1.申請(qǐng)材料目錄：

募集說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)

募集說(shuō)明書(shū)摘要

發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件

發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

發(fā)行人董事會(huì)決議、股東會(huì)或股東大會(huì)決議(或者法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議)

中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

主承銷(xiāo)商核查意見(jiàn)，主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

(1)發(fā)行人基本情況;

(2)公司債券主要發(fā)行條款;

(3)發(fā)行人是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序;

(4)對(duì)募集文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的核查意見(jiàn)，包括募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門(mén)規(guī)章規(guī)定的意見(jiàn);

(5)發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn);

(6)主承銷(xiāo)商已按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎核查的承諾;

(7)主承銷(xiāo)商是否履行了內(nèi)核程序，以及內(nèi)核關(guān)注的主要問(wèn)題、解決情況以及內(nèi)核意見(jiàn);

(8)發(fā)行人是否是地方政府融資平臺(tái)公司的核查意見(jiàn)(適用于地方政府及其部門(mén)或機(jī)構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人);

(9)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。

核查意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)商法定代表人、債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及其他成員簽字，加蓋主承銷(xiāo)商公章并注明簽署日期。

(二)申請(qǐng)材料要求

(1)《準(zhǔn)則第24號(hào)》規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要,可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。

(2)發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷(xiāo)決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

(3)申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件(面向公眾投資者/面向合格投資者)”字樣。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁(yè)上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)或相關(guān)負(fù)責(zé)人以及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話(huà)、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

(4)發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說(shuō)明書(shū)的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

(三)依據(jù)《證券法》，申請(qǐng)人依法履行以下義務(wù)

1.第十七條第一款規(guī)定：申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：

(一)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(二)公司章程;

(三)公司債券募集辦法;

(四)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告;

(五)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。

2.第二十條第一款規(guī)定：發(fā)行人向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

二、發(fā)行公司債券的主要程序

1.作出決議或決定

股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)作出決議;國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出決定。

2.申請(qǐng)發(fā)行

公司在作出發(fā)行公司債券的決議或者決定后，必須依照公司法規(guī)定的條件，向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)提交規(guī)定的申請(qǐng)文件，報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)，所提交的申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)提交的申請(qǐng)文件包括：公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

3.發(fā)行公司債券的批準(zhǔn)

國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)依照法定條件負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司債券的發(fā)行，該部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)作出決定;不予審批的，應(yīng)當(dāng)作出說(shuō)明。

4.公告募集辦法

發(fā)行公司債券申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告?zhèn)技k法;在募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(1)債券總額和債券的票面金額;

(2)債券的利率;

(3)還本付息的期限和方式;

(4)公司凈資產(chǎn)額;

(5)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;

(6)公司債券的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。

5.公司債券的載明事項(xiàng)

公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。

6.公司債券存根簿

公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：

(1)債券持有人的姓名或者名稱(chēng)及住所;

(2)債券持有人取得債券的日期及債務(wù)的編號(hào);

(3)債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式;(4)債券的發(fā)行日期。

7.發(fā)行中不當(dāng)行為的糾正

國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的審批公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo);尚未發(fā)行的，停止發(fā)行;已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購(gòu)人退還所繳股款并加算銀行同期存款利息。

三、公司發(fā)行債券的法律禁忌

1、公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

3、申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：

(一)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(二)公司章程;

(三)公司債券募集辦法;

(四)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告;

(五)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。

4、有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：

(一)前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足;

(二)對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

(三)違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。

因此，若要發(fā)行公司債券，首先要了解其發(fā)行程序是怎樣的，當(dāng)做出決定后，報(bào)由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后才能準(zhǔn)允發(fā)行，對(duì)于發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任;發(fā)行公司債券的核準(zhǔn)由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理，一般情況下3個(gè)月可核準(zhǔn)完成。以上內(nèi)容僅供參考，具體事宜可在政務(wù)服務(wù)大廳現(xiàn)場(chǎng)查詢(xún)，如果你需要了解有關(guān)的注意事項(xiàng)，可以咨詢(xún)律霸網(wǎng)網(wǎng)站的在線專(zhuān)業(yè)律師。