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現(xiàn)實生活中，有的時候，由于各種原因，我們需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我相信，朋友們可能會有擔(dān)心，遇到股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛怎么辦?接下來，律霸的小編將針對解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案之股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)工商登記能否對抗善意第三人的問題為您進(jìn)行詳細(xì)的介紹。

解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，沒有進(jìn)行工商登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，但此情形不能對抗善意第三人，當(dāng)善意第三人信賴工商登記而與原股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在支付合理對價后，就能取得股權(quán)。

案例索引

一審：北京市第一中級人民法院(2008)—中民初字第10828號(2008年12月9日)

二審：北京市高級人民法院(2009)高民終字第516號(2009年4月8日)

案情

原告(被上訴人)：北京xxxx有限公司

被告(原審被告)：李xx

被告(上訴人)：王xx

北京市第一中級人民法院經(jīng)審理查明：2007年3月9日，原告xx公司與被告李xx、王xx簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：李xx將其持有的xxxx公司(變更后的注冊資本為1000萬元)的31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xxx公司，王xx將其持有的xxxx公司的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xxx公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計為510萬元。至2007年5月14日，xxx公司分批支付完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但各方當(dāng)事人并未在工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2008年5 月8日，李xx與他人成立某公司，并任某公司的法定代表人及總經(jīng)理。2008年6月28日，王xx與李x簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其在xxxx公司的200萬元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給李x。同日，李xx與李x簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其在xxxx公司的160萬元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給李x，李xx又與某公司簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其在xxxx公司的640萬元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給某公司。之后，李x支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，某公司未向李xx支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。xxxx公司在工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，同時，xxxx公司法人股東名冊記載的投資者姓名和股本結(jié)構(gòu)為某公司出資640萬元，李x出資360萬元。遂原告xxx公司向北京市第一中級人民法院提起訴訟，請求確認(rèn)被告李xx及王xx向李x、某公司轉(zhuǎn)讓xxxx公司的股權(quán)無效。

【審判】

北京市第一中級人民法院審理認(rèn)為，李xx、王xx分別與李x簽訂的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效，而李xx與某公司簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》部分無效，理由如下：《公司法》第33條第 3款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！庇纱丝梢?，雖然工商登記是否變更既不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，也不影響股權(quán)的取得，但是股東權(quán)轉(zhuǎn)讓各方不能憑轉(zhuǎn)讓合同或者公司股東名冊及工商登記對抗善意第三人。優(yōu)先保護(hù)善意第三人的利益，體現(xiàn)著商法的公示主義和外觀主義。這里優(yōu)先保護(hù)的是善意第三人的利益，如果第三人與股權(quán)出讓人之間惡意串通，損害了股權(quán)受讓人的利益，根據(jù)《合同法》第52條中關(guān)于“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同無效”的規(guī)定，則股權(quán)出讓人與第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即使辦理了工商變更登記，亦應(yīng)按照無效合同處理。本案中，李x受讓股權(quán)并非惡意，從目前證據(jù)來看，并無證據(jù)證明其知道或者應(yīng)當(dāng)知道李xx已將xxxx公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xxx公司，且李x亦實際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理了工商變更登記，且李xx對xxxx公司49%的股權(quán)享有處分權(quán)(本案中有另一爭議問題是王xx股東資格問題，法院認(rèn)定其是掛名股東，并不具有xxxx公司的股東資格。實際上xxxx公司除去xxx公司的51%股權(quán)后，余下49%皆為李xx享有。)，故李x取得xxxx公司 36%的股權(quán)合法有效，對從保護(hù)善意第三人及有權(quán)處分的角度出發(fā)，李xx、王xx分別與李x簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)屬有效。李xx系xxxx公司的總經(jīng)理，同時，其也是某公司的總裁及法定代表人，并擁有某公司80%的股權(quán)，某公司的兩名股東李xx及李捷均在明知xxxx公司51%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給xxx公司的情況下，某公司又受讓李xx在xxxx公司64%的股權(quán)，李xx與某公司已經(jīng)構(gòu)成惡意串通，損害了xxx公司的利益，且該轉(zhuǎn)讓亦未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，某公司并非善意第三人，從這個角度出發(fā)，李xx與某公司簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)屬無效，但考慮到李xx對xxxx公司 49%的股權(quán)享有處分權(quán)，在其將xxxx公司36%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李x之后，其對xxxx公司13%的股權(quán)尚享有處分權(quán)，其將該部分轉(zhuǎn)讓給某公司的行為屬有權(quán)處分，合法有效，但李xx將另外xxxx公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司的行為無效。一審法院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十二條第一款第(二)項，《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款之規(guī)定，判決確認(rèn)：李xx、王xx分別與李x簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)屬有效;李xx與某公司簽訂的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中涉及轉(zhuǎn)讓xxxx公司百分之五十一股權(quán)的部分無效。

宣判后，被告王xx不服，提出上訴。北京市高級人民法院經(jīng)審理，作出了駁回上訴，維持原判的判決。

【評析】

本案當(dāng)事人李xx、王xx(法院認(rèn)定為掛名股東)進(jìn)行了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第一次2007年，李xx、王xx與原告xxx公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，xxx公司實際受讓股權(quán)，法院判決確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效，其取得股權(quán)，成為xxxx公司的股東。但是，依據(jù)《公司法》第33條第 3款之規(guī)定，雖然其在股東名冊上進(jìn)行了記載，但股東名冊的變更登記不具有公示效力，只在公司內(nèi)部具有對抗性，其不能對抗第三人。第二次2008年，李xx、王xx又與李x訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此時李x信賴工商登記而與王xx、李xx訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，故其在受讓股權(quán)時是善意的，并實際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，從保護(hù)善意第三人的利益出發(fā)，法院判決確認(rèn)李x取得了xxxx公司36%的股權(quán)。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股權(quán)變更登記對第三人影響是本案爭議焦點之一，也是本案評析的主題所在。

有限責(zé)任公司股權(quán)在當(dāng)事人達(dá)成轉(zhuǎn)讓合意并實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，受讓人具備股東資格，而法律要求的轉(zhuǎn)讓登記不是創(chuàng)設(shè)股權(quán)的要件，其立法價值在于保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安全與秩序。股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記制度包括股東名冊變更登記和工商變更登記。其中，股東名冊變更登記的依據(jù)是《公司法》第74條之規(guī)定，即“應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載”。工商變更登記依據(jù)《公司法》第33條第3款之規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。這兩種登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響是不同的。對于股東名冊變更登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響，學(xué)界和各國立法有兩種態(tài)度：

1、生效主義

公司股東名冊的變更登記之時視為股權(quán)交付、股東身份(股東權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險和收益)開始轉(zhuǎn)移。股東名冊變更后，才發(fā)生原股東股東權(quán)的消滅和新股東股東權(quán)的產(chǎn)生。采如此立法例的有我國澳門和香港地區(qū)。

2、對抗主義

股東名冊變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對抗要件。又分為兩類，一類認(rèn)為股東名冊變更登記使股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有對抗公司的效力，而不具有對抗第三人的效力，另一類則認(rèn)為股東名冊變更登記賦予股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對抗效力不僅及于公司，而且及于公司以外的第三人。采前者觀點的立法例有我國臺灣、法國、意大利。而采后者觀點的立法例有日本和韓國。

就我國公司法上股東名冊變更登記采何主義而言，《公司法》未給出明確規(guī)定。首先，可以確定的是我國沒有采生效主義，因為股東名冊不是設(shè)權(quán)的名冊，“股東權(quán)是因參加公司、加入公司或受讓、繼承、受贈股權(quán)或者公司合并而取得，而不是因股東名冊的記載而取得”。其次，就股東名冊是否具有對抗力上，區(qū)分是對抗公司還是第三人進(jìn)行分析?！豆痉ā窙]有要求必須將股東名冊予以登記，其不具備公示的意義，當(dāng)然不能對抗第三人。至于能否對抗公司，《公司法》第33條第 2款“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”，雖未直接說明股東名冊可以對抗公司，但可以解釋為具備對抗公司的效力。因為，股東權(quán)即股東資格是相對于公司而言的，股東只能是某一公司的股東，股東權(quán)也只能向某一特定的公司主張行使。鑒于此，股東名冊上的股東，可以向公司主張行使股東權(quán)利，自然也可以以公司股東名冊的記載對抗公司。這正是一個硬幣的兩面，故《公司法》雖未直接規(guī)定股東名冊可以對抗公司，但其規(guī)定已蘊含此意。

對于工商變更登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響，學(xué)界和實務(wù)界基本達(dá)成一致，即工商登記是證權(quán)性的，而不是設(shè)權(quán)性的，這種登記只是公示行為，對外起對抗效力。工商登記不是合同生效的要件，登記事項發(fā)生變更但未作變更登記的，不得對抗第三人。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)屬合同，同樣適用《合同法》規(guī)定的合同生效條件。合同生效，是指已經(jīng)成立的合同在當(dāng)事人之間產(chǎn)生一定的法律效力，它是國家權(quán)力對當(dāng)事人行為的評判和取舍，以保證當(dāng)事人實現(xiàn)其預(yù)期的合同目的。合同的生效要件屬價值判斷，體現(xiàn)了國家意志對當(dāng)事人之間業(yè)已成立的合同關(guān)系品質(zhì)的評判，這些要件是法律通過強制性規(guī)定所確立的，不是當(dāng)事人通過意思自治可以解決的。按照《合同法》第44條的規(guī)定，依法成立的合同，自合同成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，我國現(xiàn)行立法并未規(guī)定轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理工商登記后才能生效，經(jīng)雙方當(dāng)事人達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即生效(當(dāng)事人有約定的除外)。

股權(quán)變更后，有限責(zé)任公司股東在工商管理部門登記的性質(zhì)應(yīng)為宣示登記，而不是設(shè)權(quán)性登記，它與公司設(shè)立工商登記的性質(zhì)是不一樣的?！豆痉ā泛陀嘘P(guān)公司、企業(yè)的登記管理法均規(guī)定，公司、企業(yè)經(jīng)核準(zhǔn)登記，自取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起成立。所以公司的工商登記是決定公司成立、取得獨立法人資格的設(shè)權(quán)程序。而工商管理部門的股東變更登記的性質(zhì)完全不同。根據(jù)《公司法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將通過受讓股權(quán)成為有限責(zé)任公司的股東者的姓名或者記載于公司章程和股東名冊，并由公司向工商管理部門辦理登記變更的手續(xù)。如果有限責(zé)任公司出資人未經(jīng)工商登記或股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后未作變更工商登記，就不具有對抗第三人的效力，更直接地說，公司、股東和股份受讓人以外的第三人完全可以以此為由否定出資人或受讓人的股東資格。我國《公司法》第33條第3款正是傳達(dá)了此種含義。

公司股東的工商登記屬于宣示性的登記，主要原因為：公司將其確認(rèn)的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認(rèn)既已實現(xiàn)，則股東的身份已經(jīng)確定，股東的權(quán)利亦已產(chǎn)生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認(rèn)為，股東權(quán)利的獲得與行使并不以工商登記程序的完成為條件。股東的工商登記來源于公司的登記，或者說股東的工商登記以公司股東名冊為基礎(chǔ)和根據(jù)。這不僅表現(xiàn)為程序上的時間順序，更是由兩種登記的不同性質(zhì)決定的。公司股東名冊的登記確定股權(quán)的歸屬，工商登記將其登錄在案;公司股東名冊的登記發(fā)生變動，工商登記的內(nèi)容亦作相應(yīng)的更改。兩者之間的關(guān)系決定了在發(fā)生差異的時候，即工商登記的內(nèi)容與公司股東名冊登記內(nèi)容不一致的時候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內(nèi)容應(yīng)作為確認(rèn)股權(quán)歸屬的根據(jù);在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人之間、股東之間、股東與公司之間因為股權(quán)歸屬問題發(fā)生糾紛時，當(dāng)事人不得以工商登記的內(nèi)容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證明。

《公司法》第33條第 3款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！痹撘?guī)定之前，國家工商行政管理局工商企字〔2000〕第263號文件關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的問題曾答復(fù)為，有限責(zé)任公司設(shè)立登記后，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán);經(jīng)股東會通過，股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后，成為公司股東。該答復(fù)表明：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的前提是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)發(fā)生法律效力，因為工商變更登記，是工商行政管理部門通過對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方當(dāng)事人已經(jīng)發(fā)生的事實的真實性、合法性加以審查、確認(rèn)，向社會公眾公示的一種行政管理手段。其前提條件必須是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)發(fā)生法律效力，要通過工商變更登記對這個事實加以確認(rèn)，并公布于眾。如果當(dāng)事人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在辦理工商變更登記手續(xù)后才能生效，那么，辦理股權(quán)變更登記的事實依據(jù)就不足了。

2、只有經(jīng)過轉(zhuǎn)讓變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，才具有對抗第三人的效力。因此，《公司法》該條如此規(guī)定是公司實踐的水到渠成。

法律給予工商登記以外部對抗效力或者說沒有進(jìn)行工商登記將無法對抗第三人，是出于對交易安全的考慮，法律不能將審查是否具備股東資格的義務(wù)苛以第三人，一方面是由于外部的第三人對于公司內(nèi)部股東實際情形難以調(diào)查和了解，即便是股東名冊上記載的股東，如果有證據(jù)證明其不具備股東資格，也可以推翻股東名冊上的股東享有股東資格的推定，故第三人實際上難以得知欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東是否真實具備股東資格;另一方面，要求第三人進(jìn)行調(diào)查股東資格實際上違背了商法要求的提高商事交易效率的精神，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在商事活動中非常頻繁，如果法律規(guī)定的程序和方式過于繁雜，勢必增加交易成本，而無法快速交易，最終影響整個商事活動的進(jìn)行。相反，如果將因未進(jìn)行登記或變更登記的結(jié)果即無法對抗第三人課以公司或股東，則其更有動力去完成登記。事實上，要求其進(jìn)行登記，是在對交易安全的保護(hù)中所付出的最小成本，如此設(shè)計方公平合理和富有效率?；诖耍谏谭◤娬{(diào)外觀主義和公示主義的基礎(chǔ)上，第三人可以依據(jù)工商登記的事項進(jìn)行抗辯，即便事實上此工商登記事項與實際并不一致。

綜上，股東名冊和工商登記都不具有創(chuàng)設(shè)股東權(quán)利的功能，而只是證明股東權(quán)利。當(dāng)然，這種證明在有其他相反證據(jù)表明記載的股東不是真實股東時可以推翻。二者不同之處在于，股東名冊具備內(nèi)部對抗效力，即不能對抗外部第三人，僅僅對抗公司;而工商登記具有外部對抗效力，其能對抗公司以外的第三人。

鑒于上述情形，當(dāng)公司未將股東進(jìn)行登記或變更登記的，第三人依據(jù)公司登記記載的事項與無權(quán)利人進(jìn)行受讓股權(quán)時，其可以取得股東權(quán)利，此為股權(quán)的善意取得。善意取得是“為了保護(hù)信賴權(quán)利外觀者而治愈讓與人無權(quán)利的瑕疵的制度”。

善意取得須滿足以下的條件方能成立，如下所示：

1、股權(quán)是可以處分的。法律禁止處分的股權(quán)或者不能流通的股權(quán)不能成立善意取得。

2、從無權(quán)利人處分受讓股權(quán)。善意取得要求第三人是從無權(quán)利人處取得，如果轉(zhuǎn)讓的人是具備股東資格的股東，當(dāng)然不存在善意取得的問題。

3、第三人取得時須無惡意或重大過失。惡意與善意相對，此處是指第三人明知轉(zhuǎn)讓者不是真正的權(quán)利人而受讓股權(quán)。重大過失指第三人只要稍加注意就能發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓人是無權(quán)利者，其怠于注意而沒有發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓者無處分權(quán)這一事實。

4、依據(jù)法律或公司章程規(guī)定的方法取得股權(quán)。如果法律或是公司章程對股權(quán)取得方式另有規(guī)定的，受讓人須完成此規(guī)定行為，方取得股權(quán)。

5、須支付合理對價。第三人須支付對價且支付的對價應(yīng)該合理。如果對價明顯不合理例如顯著低于正常價格時，則很難認(rèn)定受讓人是善意取得。

結(jié)合上述內(nèi)容的闡釋，可以看出商法無時無刻不強調(diào)著公示主義和外觀主義，這在有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓中也不例外。公示主義要求有限責(zé)任公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)予以變更登記，對外具有公示力，可以對抗第三人。外觀主義允許第三人信賴外部工商登記的事項而與公司股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是無股東權(quán)利人，轉(zhuǎn)讓系無權(quán)處分，但法律對于信賴登記的善意第三人賦予其獲得股權(quán)的權(quán)利。

具體在本案中，2007年原告xxx公司與被告李xx、王xx分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并實際受讓股權(quán)，但沒有進(jìn)行工商變更登記。據(jù)前所述，xxx公司與李xx、王xx訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不受是否進(jìn)行工商登記的影響，合法有效，其取得股權(quán)，成為xxxx公司的股東。但是，依據(jù)《公司法》第33條第 3款之規(guī)定，未經(jīng)工商登記，無法對抗第三人。雖然其在股東名冊上進(jìn)行了記載，但股東名冊的變更登記不具有公示效力，只在公司內(nèi)部具有對抗性，其不能對抗第三人。2008年，王xx、李xx分別與李x訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此時未做變更的工商登記上記載的股東正是此二人，工商登記具有公示效力，李x信賴工商登記而與王xx、李xx訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，故其在受讓股權(quán)時是善意的，并實際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，從保護(hù)善意第三人的利益出發(fā)，法院確認(rèn)李x取得了xxxx公司 36%的股權(quán)。

對于李xx與某公司訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對于協(xié)議本身，法院認(rèn)定其是部分無效，理由準(zhǔn)確充分。李xx先前已經(jīng)將其在xxxx公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了xxx公司，xxx公司給付李xx股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并參與了xxxx公司的經(jīng)營，成為了xxxx公司股東，是該股權(quán)的所有權(quán)人，李xx已對該股權(quán)不具有處分權(quán)。后來，李xx與他人一同成立某公司，其為該公司的大股東，并擔(dān)任法定代表人及總經(jīng)理一職。李xx再將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，某公司此時不可能不知道該股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給xxx公司的事實。李xx與某的行為已經(jīng)符合《合同法》第52條規(guī)定的“有下列情形之一的，合同無效：……(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;……”。故法院認(rèn)定李xx與某公司構(gòu)成惡意串通，損害了xxx公司的利益，轉(zhuǎn)讓應(yīng)屬無效。同時，法院核查了xxxx股東各持有的股權(quán)，其中，xxx公司占有51%，李x善意取得36%，李xx剩余持有13%，故李xx與某公司的xxxx公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，其中的13%股權(quán)為有權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效，其他為無效。最后，既然某公司是惡意的，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分無效，其當(dāng)然亦不能善意取得xxxx公司的股權(quán)。故一審法院認(rèn)定某公司占13%的股權(quán)狀態(tài)，二審予以維持，此判決是正確的。

可喜的是，本案例所評析的法律問題，在最高人民法院于2011年1月27日公布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第28條給出了法律正解。那么，該案例就是奠定該司法解釋的一個鮮活的司法實踐。

綜上所述，我們可以得知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)工商登記不能對抗善意第三人。小編相信大家對解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案之股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)工商登記能否對抗善意第三人的問題有了明確的答案，在生活中可以關(guān)注一些解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案進(jìn)行學(xué)習(xí)。若對此類問題仍有疑問，律霸的律師們絕對是您最好的選擇。