證監(jiān)發(fā)行字[2007]224號 各上市公司、各保薦機構(gòu)： 　　為規(guī)范上市公司公開發(fā)行公司債券募集說明書的編制行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》，自發(fā)布之日起實施。 　　 　 中國證券監(jiān)督管理委員會 　　 二○○七年八月十五日 　　 　　 　　 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書 　　 　　 目 錄 　　第一章 總則 　　第二章 募集說明書 　　第一節(jié) 發(fā)行概況 　　第二節(jié) 風(fēng)險因素 　　第三節(jié) 發(fā)行人的資信狀況 　　第四節(jié) 擔(dān)保事項(如有) 　　第五節(jié) 償債計劃及其他保障措施 　　第六節(jié) 債券持有人會議 　　第七節(jié) 債券受托管理人 　　第八節(jié) 發(fā)行人基本情況 　　第九節(jié) 財務(wù)會計信息 　　第十節(jié) 募集資金運用 　　第十一節(jié) 其他重要事項 　　第十二節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 　　第十三節(jié) 備查文件 　　第三章 募集說明書摘要 　　第四章 附則 　　 第一章 總則 　　 　　第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。 　　第二條 申請發(fā)行公司債券的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)，應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行公司債券的必備文件，并按規(guī)定披露。 　　第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。 　　發(fā)行人認(rèn)為對投資者有重大影響的事項，應(yīng)在募集說明書文本扉頁中作“重大事項提示”，提醒投資人關(guān)注。 　　第四條 募集說明書的編制應(yīng)遵循以下要求： 　?。ㄒ唬┠技f明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及保薦人(主承銷商)的名稱和住所，還應(yīng)載明正式申報的募集說明書簽署日期； 　?。ǘ┌l(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排??； 　　（三）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實依據(jù)應(yīng)充分、客觀； 　　（四）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位； 　　（五）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。 　　第五條 募集說明書摘要的編制應(yīng)遵循以下要求： 　?。ㄒ唬┠技f明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處； 　?。ǘ┠技f明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。 　　 　　第二章 募集說明書 　　第一節(jié) 發(fā)行概況 　　 　　第六條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，主要包括： 　　（一）發(fā)行的核準(zhǔn)文件、核準(zhǔn)規(guī)模和本期債券的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分次發(fā)行的，披露各期發(fā)行安排； 　?。ǘ┢泵娼痤~； 　?。ㄈ﹤谙?、還本付息的方式，本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排； 　?。ㄋ模﹤驶蚱浯_定方式/發(fā)行價格或其確定方式； 　?。ㄎ澹┶H回條款或回售條款(如有)； 　?。?dān)保情況(如有)； 　?。ㄆ撸┬庞眉墑e及資信評級機構(gòu)； 　?。ò耍﹤芡泄芾砣耍? 　?。ň牛┌l(fā)行方式與發(fā)行對象； 　?。ㄊ┏袖N方式； 　?。ㄊ唬┌l(fā)行費用概算。 　　第七條 發(fā)行人應(yīng)披露公司債券上市的地點和時間安排，并針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括： 　?。ㄒ唬┌l(fā)行公告刊登的日期； 　?。ǘ╊A(yù)計發(fā)行日期； 　?。ㄈ┥曩徣掌?； 　　（四）資金凍結(jié)日期(如有)； 　?。ㄎ澹╊A(yù)計上市日期。 　　第八條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名： 　?。ㄒ唬┌l(fā)行人； 　?。ǘ┍Ｋ]人(主承銷商)及其他承銷機構(gòu)； 　?。ㄈ?a href='http://www.shkps.cn/lyushishiwusuo/5.html' target='_blank' data-horse>律師事務(wù)所； 　?。ㄋ模嫀熓聞?wù)所； 　?。ㄎ澹?dān)保人(如有)； 　?。┵Y信評級機構(gòu)； 　　（七）債券受托管理人； 　　（八）收款銀行； 　?。ň牛┕緜暾埳鲜械淖C券交易所； 　?。ㄊ┕緜怯洐C構(gòu)； 　?。ㄊ唬┢渌c發(fā)行相關(guān)的機構(gòu)。 　　第九條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本期發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。 　　 　　第二節(jié) 風(fēng)險因素 　　 　　第十條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和債券償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。發(fā)行人應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。 　　第十一條　發(fā)行人應(yīng)有針對地披露與本期債券相關(guān)的、可能影響債券本息償付的具體風(fēng)險因素，對這些風(fēng)險因素能作出定量分析的，應(yīng)進行定量分析；不能作出定量分析的，應(yīng)進行定性描述。 　　有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和償債能力有嚴(yán)重不利影響的，發(fā)行人應(yīng)作“重大事項提示”。 　　第十二條　發(fā)行人應(yīng)披露下列風(fēng)險因素： 　　（一）本期債券的投資風(fēng)險： 　　1、利率風(fēng)險。市場利率變化對本期債券收益的影響。 　　2、流動性風(fēng)險。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。 　　3、償付風(fēng)險。本期債券本息可能不能足額償付的風(fēng)險。 　　4、本期債券安排所特有的風(fēng)險。本期債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風(fēng)險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。 　　5、資信風(fēng)險。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險。 　　6、擔(dān)保(如有)或評級的風(fēng)險。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。 　　（二）發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險 　　1、財務(wù)風(fēng)險。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財務(wù)風(fēng)險，對外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險。 　　2、經(jīng)營風(fēng)險。發(fā)行人的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險。 　　3、管理風(fēng)險。發(fā)行人管理制度存在的問題及可能誘發(fā)的債券本息償付風(fēng)險，如因內(nèi)部控制不健全等可能對發(fā)行人產(chǎn)生直接和間接的經(jīng)濟損失，及其可能對債券本息償付的影響。 　　4、政策風(fēng)險。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對發(fā)行人的影響。 　　第十三條　發(fā)行人如披露風(fēng)險的相應(yīng)對策，主要應(yīng)披露發(fā)行人針對風(fēng)險已經(jīng)采取的具體措施。 　　 　　第三節(jié) 發(fā)行人的資信狀況 　　 　　第十四條　發(fā)行人應(yīng)披露所聘請的資信評級機構(gòu)及其對本期債券的信用評級情況。 　　第十五條　發(fā)行人應(yīng)披露信用評級報告的主要事項，至少包括下列情況： 　?。ㄒ唬┬庞迷u級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義； 　?。ǘ┨峁?dān)保的，應(yīng)對比說明有無擔(dān)保的情況下評級結(jié)論的差異； 　　（三）評級報告揭示的主要風(fēng)險； 　　（四）跟蹤評級的有關(guān)安排； 　　（五）其他重要事項。 　　第十六條　發(fā)行人還應(yīng)披露下列公司資信情況： 　?。ㄒ唬┕精@得主要貸款銀行的授信情況； 　?。ǘ┙昱c主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象； 　?。ㄈ┙臧l(fā)行的債券以及償還情況； 　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例； 　?。ㄎ澹┙甑牧鲃颖嚷省⑺賱颖嚷?、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應(yīng)付利息)等財務(wù)指標(biāo)。 　　 　　第四節(jié) 擔(dān)保（如有） 　　 　　第十七條　發(fā)行人應(yīng)披露本期債券的擔(dān)保情況(如有)、擔(dān)保授權(quán)情況。 　　第十八條　提供保證擔(dān)保的，應(yīng)披露保證人的基本情況，至少包括下列事項： 　　（一）基本情況簡介； 　　（二）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計； 　?。ㄈ┵Y信狀況； 　?。ㄋ模├塾媽ν鈸?dān)保的金額； 　?。ㄎ澹├塾嫇?dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例； 　?。﹥攤芰Ψ治觥? 　　第十九條　提供保證擔(dān)保的，應(yīng)披露債券擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容，至少包括下列事項： 　?。ㄒ唬?dān)保金額； 　?。ǘ?dān)保期限； 　?。ㄈ?dān)保方式； 　?。ㄋ模?dān)保范圍； 　　（五）發(fā)行人、擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系； 　?。┓磽?dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）。 　?。ㄆ撸└鞣秸J(rèn)為需要約定的其他事項。 　　第二十條　提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額（賬面價值和評估值）、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，并說明擔(dān)保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。 　　第二十一條　提供抵押和質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況，并披露擔(dān)保的范圍。 　　第二十二條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人及債券受托管理人對擔(dān)保事項的持續(xù)監(jiān)督安排。 　　 　　第五節(jié)　償債計劃及其他保障措施 　　 　　第二十三條　發(fā)行人應(yīng)披露所制定的具體償債計劃及保障措施。 　　第二十四條　發(fā)行人如設(shè)置專項償債賬戶的，應(yīng)披露該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。 　　第二十五條　發(fā)行人應(yīng)披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時的解決措施。 　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)作出董事會決定并披露，在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施： 　?。ㄒ唬┎幌蚬蓶|分配利潤； 　?。ǘ壕徶卮髮ν馔顿Y、收購兼并等資本性支出項目的實施； 　　（三）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金； 　　（四）主要責(zé)任人不得調(diào)離。 　　第二十六條　發(fā)行人應(yīng)披露其他已做出的，可能影響債券持有人利益的承諾事項。發(fā)行人可根據(jù)實際情況作下列約定： 　?。ㄒ唬┍酒趥胬m(xù)期內(nèi)最高借款余額不超過同一時點凈資產(chǎn)的倍數(shù)； 　　（二）本期債券存續(xù)期內(nèi)最高抵（質(zhì)）押借款余額不超過同一時點凈資產(chǎn)的倍數(shù)。 　　在計算上述最高借款余額時，應(yīng)包括發(fā)行人及其控股子公司對外擔(dān)保等產(chǎn)生的或有負(fù)債。 　　 　　第六節(jié)　債券持有人會議 　　 　　第二十七條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利的形式。 　　第二十八條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，包括但不限于債券持有人會議的權(quán)利、召開程序以及決議的生效條件和效力等。 　　發(fā)行人應(yīng)明確提示投資者認(rèn)購本期債券視作同意發(fā)行人制定的債券持有人會議規(guī)則。 　　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議召開的情形。至少應(yīng)包括： 　?。ㄒ唬M變更募集說明書的約定； 　?。ǘ┌l(fā)行人不能按期支付本息； 　?。ㄈ┌l(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)； 　?。ㄋ模┍ＷC人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化； 　　（五）變更、解聘債券受托管理人。 　?。┌l(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。 　　第三十條　發(fā)行人應(yīng)明確披露債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明決議對未參加會議或明示不同意見的債券持有人的適用性，以及決議是否對全體債券持有人具有同等效力。 　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。 　　 　　第七節(jié)　債券受托管理人 　　 　　第三十二條　發(fā)行人應(yīng)披露所聘任的債券受托管理人及其聯(lián)系人和所訂立的債券受托管理協(xié)議的情況。 　　發(fā)行人應(yīng)明確提示投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。 　　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理協(xié)議的主要事項，至少包括下列事項： 　　（一）債券受托管理人的名稱及基本情況； 　　（二）債券受托管理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關(guān)系； 　?。ㄈ┌l(fā)行人、債券持有人和債券受托管理人之間的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任； 　　（四）債券受托管理人行使權(quán)利、履行義務(wù)的方式、程序等； 　　（五）債券受托管理人的報酬情況； 　?。┳兏?、解聘債券受托管理人的條件及程序； 　?。ㄆ撸┢渌匾獌?nèi)容。 　　第三十四條　發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人保護債券持有人合法權(quán)益的主要措施，說明債券受托管理事務(wù)的主要程序和方式，說明如何出具債券受托管理事務(wù)報告。 　　第三十五條　發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人應(yīng)履行的義務(wù)，至少應(yīng)包括： 　　（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議； 　　（二）公司為債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的權(quán)利證明文件，并在擔(dān)保期間妥善保管； 　　（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)； 　?。ㄋ模╊A(yù)計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施； 　?。ㄎ澹┕静荒軆斶€債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序； 　?。﹤芡泄芾韰f(xié)議約定的其他重要義務(wù)。 　　 　　第八節(jié) 發(fā)行人基本情況　　 第三十六條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露公司設(shè)立及上市情況、股本變化情況、重大資產(chǎn)重組情況。 　　發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行前股本總額及前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況。 　　第三十七條 發(fā)行人應(yīng)以圖表方式披露其組織結(jié)構(gòu)和對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況。 　　第三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實際控制人的基本情況。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。 　　若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡要背景及所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的投資情況。 　　若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱及其股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)的規(guī)模及分布、最近一年母公司財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)并注明是否經(jīng)審計、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。 　　第三十九條 發(fā)行人應(yīng)列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況。至少包括姓名、性別、年齡、從業(yè)簡歷、兼職情況、薪酬情況、持有本公司股票及債券情況。 　　第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途。 　　 　　第九節(jié) 財務(wù)會計信息 　　 　　第四十一條 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財務(wù)會計信息應(yīng)摘自經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告，發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司應(yīng)以按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告為基準(zhǔn)。 　　第四十二條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息，主要包括： 　　（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響； 　?。ǘ┳罱昙耙黄诘闹饕攧?wù)指標(biāo)； 　　（三）最近三年內(nèi)進行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。 　?。ㄋ模┕竟芾韺幼鞒龅年P(guān)于公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財務(wù)報表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。 　　第四十三條 發(fā)行人應(yīng)重點披露本次發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。 　　第四十四條 會計師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見。 　　第四十五條 發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。 　　 　　第十節(jié) 募集資金運用 　　 　　 第四十六條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露募集資金的運用計劃。 　　第四十七條 募集資金用于項目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露擬投資項目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。 　　募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況。 　　募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露補充流動資金或者償還銀行貸款的具體安排和對公司財務(wù)狀況的影響。 　　 　　第十一節(jié) 其他重要事項 　　 　　第四十八條 發(fā)行人應(yīng)披露公司最近一期末的對外擔(dān)保情況，并披露對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，主要包括：? 　?。ㄒ唬┦芾碓撛V訟或仲裁的法院或仲裁機構(gòu)的名稱；? 　?。ǘ┨崞鹪V訟或仲裁的日期；? 　?。ㄈ┰V訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；? 　?。ㄋ模┨崞鹪V訟或仲裁的原因；? 　?。ㄎ澹┰V訟或仲裁請求；? 　?。┛赡艹霈F(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。? 　　 　　第十二節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 　　 　　第四十九條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高管人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明： 　　“本公司全體董事、監(jiān)事及高管人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！? 　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事及高管人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。 　　第五十條 保薦人(主承銷商)應(yīng)在募集說明書正文后聲明： 　　“本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。” 　　 聲明應(yīng)由項目主辦人、公司法定代表人或其授權(quán)代表簽名，并由公司加蓋公章。? 　　 第五十一條 發(fā)行人律師應(yīng)在募集說明書正文后聲明：? 　　 “本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！? 　　聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。? 　　第五十二條 承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財務(wù)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！? 　　 聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。? 　　第五十三條 承擔(dān)資信評級業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)(如有)的機構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后聲明： ? 　　“本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的報告不存在矛盾。本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。? 　　聲明應(yīng)由簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資信評級機構(gòu)或者資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。? 　　 　　 第十三節(jié) 備查文件 　　 　　第五十四條 募集說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。 　　第五十五條 備查文件包括下列文件： 　?。ㄒ唬┌l(fā)行人最近3年的財務(wù)報告及審計報告和已披露的中期報告； 　?。ǘ┍Ｋ]機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書； 　?。ㄈ┓梢庖姇? 　?。ㄋ模┵Y信評級報告； 　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。 　　如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露： 　?。ㄒ唬?a href='http://www.shkps.cn/contract/97.html' target='_blank' data-horse>擔(dān)保合同和擔(dān)保函； 　?。ǘ┌l(fā)行人董事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明； 　?。ㄈ┳詴嫀熽P(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見； 　　（四）最近3年內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫? 　?。ㄎ澹M收購資產(chǎn)或擔(dān)保資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件； 　?。┢渌c發(fā)行有關(guān)的重要文件。 　　 　　第三章 募集說明書摘要 　　 　　第五十六條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明： 　　“本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。” 　　第五十七條 募集說明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分： 　　（一）發(fā)行概況。按照本準(zhǔn)則第二章第一節(jié)的要求披露； 　?。ǘ?dān)保事項(如有)和評級情況： 　?。ㄈ┌l(fā)行人基本情況。按照本準(zhǔn)則第二章第八節(jié)的要求簡要披露； 　?。ㄋ模┕镜馁Y信情況； 　?。ㄎ澹┴攧?wù)會計信息，披露本準(zhǔn)則第四十二條要求的財務(wù)指標(biāo)； 　?。┠技Y金運用。簡要披露募集資金的使用計劃、投資項目基本情況和項目發(fā)展前景分析。 　　第五十八條 募集說明書摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。 　　 　　第四章 附 則 　　 　　第五十九條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。 　　第六十條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。