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國有控股上市公司股權(quán)激勵開閘 試行辦法發(fā)布

來源: 律霸小編整理 · 2021-02-15 · 3913人看過
今天,國資委與財政部共同制定的《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》同時公布,國有企業(yè)的股權(quán)激勵由此從國有控股上市公司拉開序幕。

  按照辦法規(guī)定,境內(nèi)國有控股上市公司有股票期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵方式,境外有股票期權(quán)、股票增值權(quán)等股權(quán)激勵方式。國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人今天表示,這些方式有利于國有企業(yè)建立與市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的薪酬激勵制度,提高公司治理水平,同時也有利于解決國有企業(yè)存在的“59歲”現(xiàn)象和短期行為問題。

  實(shí)施條件苛刻 謹(jǐn)防一哄而起

  按照兩個試行辦法規(guī)定,可以實(shí)施股權(quán)激勵的境內(nèi)國有控股上市公司必須符合五個條件:公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,外部董事(含獨(dú)立董事)占董事會成員半數(shù)以上;薪酬委員會由外部董事構(gòu)成,且薪酬委員會制度健全,運(yùn)行規(guī)范;內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全,建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系;發(fā)展戰(zhàn)略明確,資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好,經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??;近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄;證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

  境外上市公司有三個條件:公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,董事會中有3名以上獨(dú)立董事并能有效履行職責(zé);公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)施計劃明確,持續(xù)發(fā)展能力良好;公司業(yè)績考核體系健全,進(jìn)行了勞動、用工、薪酬制度改革。

  境內(nèi)公司股權(quán)激勵的對象包括上市公司董事、高級管理人員及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干,但上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事,暫不納入股權(quán)激勵計劃。境外公司股權(quán)激勵的重點(diǎn)則是上市公司的高管人員,但董事中獨(dú)立非執(zhí)行董事不參與股權(quán)激勵計劃。

  業(yè)內(nèi)人士表示,境內(nèi)公司中外部董事占董事會成員半數(shù)以上且薪酬委員會全部由外部董事構(gòu)成才能實(shí)施,將許多公司擋在股權(quán)激勵門外。

  但國資委負(fù)責(zé)人認(rèn)為,開始時就要規(guī)范起步,這些條件是根據(jù)公司治理的國際慣例提出來的,也是當(dāng)前國內(nèi)上市公司存在的一系列問題的癥結(jié)所在,要謹(jǐn)防不變體制、不轉(zhuǎn)機(jī)制片面實(shí)施股權(quán)激勵,謹(jǐn)防一哄而起。

  首次實(shí)施不得超總股本1%高管預(yù)期收益也要控制

  按照境內(nèi)公司試行辦法規(guī)定,實(shí)施股權(quán)激勵計劃所需的股票來源,可以通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律允許的其他方式確定,但不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

  股權(quán)總量也應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素,在0.1%至10%之間合理確定。

  但上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。其中,首次實(shí)施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。

  辦法個人獲得股權(quán)激勵的數(shù)量也作了規(guī)定。任何一名激勵對象通過股權(quán)激勵獲得的股權(quán),累計不得超過公司股本總額的1%,除非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)。具體到高管人員,股權(quán)激勵預(yù)期收益水平,應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)。董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的預(yù)期股權(quán)激勵收益應(yīng)按崗位序列確定。

  境外公司股權(quán)激勵的數(shù)量也總體控制在10%,首次控制在1%以內(nèi),對于個人則有所放寬,在有效期內(nèi)任何12個月期間授予股權(quán)超過上市公司發(fā)行總股本1%的,上市公司不再授予其股權(quán),高管人員預(yù)期股權(quán)激勵收益水平比境內(nèi)的30%要高,為40%以內(nèi)。

  嚴(yán)格規(guī)范防止內(nèi)部人自我激勵

  兩個辦法還對公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃的申報和管理、考核作出了嚴(yán)格規(guī)定,國資委這位負(fù)責(zé)人表示,主要是防止內(nèi)部人自我激勵,股權(quán)激勵的人員范圍、股權(quán)授予數(shù)量、行權(quán)和績效考核等均與出資人利益密切相關(guān),需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出具體的規(guī)范意見。#p#分頁標(biāo)題#e#

  作為一項重要的制度創(chuàng)新,國有控股上市公司實(shí)行股權(quán)激勵由于政策敏感性強(qiáng),操作難度大,對證券市場和公司治理要求較高,這位負(fù)責(zé)人認(rèn)為,規(guī)范的股權(quán)激勵將對上市公司發(fā)展產(chǎn)生積極作用,實(shí)現(xiàn)雙贏的結(jié)果。但目前受上市公司內(nèi)外部環(huán)境的制約,國有控股上市公司股權(quán)激勵尚處于起步探索階段,其有效實(shí)施還需要一個發(fā)展完善的過程。

  按照辦法規(guī)定,境內(nèi)國有控股上市公司股權(quán)激勵試行辦法從今天開始實(shí)施,境外公司將從明年3月1日起實(shí)施。而且,已經(jīng)公告或?qū)嵤┑纳鲜泄緫?yīng)該按照辦法規(guī)定進(jìn)行調(diào)整,中央金融企業(yè)、地方國有或國有控股企業(yè)改制重組境外上市的公司也要遵照執(zhí)行。法制網(wǎng)北京12月6日訊

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