第一百一十二條 變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)通過拍賣進行。但是，債權(quán)人會議另有決議的除外。

　　破產(chǎn)企業(yè)可以全部或者部分變價出售。企業(yè)變價出售時，可以將其中的無形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)單獨變價出售。

　　按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的方式處理。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)變價方式的規(guī)定。

　　破產(chǎn)財產(chǎn)的變價原則上應(yīng)當(dāng)通過拍賣的方式進行。拍賣是指以公開競價的方式出售財產(chǎn)的買賣行為。以拍賣的方式對破產(chǎn)財產(chǎn)實施變價，可以實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)的價值最大化，維護破產(chǎn)債權(quán)人的利益。而且這種變價方式以公開競價的方式進行，由出價最高者獲得所拍賣標(biāo)的物，可以保證破產(chǎn)財產(chǎn)變價的公平、公開。因此，本條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)的變價應(yīng)當(dāng)以拍賣的方式進行。但破產(chǎn)財產(chǎn)的變價畢竟直接關(guān)系的是全體債權(quán)人的利益，在變價方式上也要尊重債權(quán)人的意愿。因此，本條第一款的但書規(guī)定，債權(quán)人會議另有決議的除外。如果大多數(shù)債權(quán)人認為，對部分待變價的破產(chǎn)財產(chǎn)或者全部待變價的破產(chǎn)財產(chǎn)，以拍賣以外的方式進行變價。如直接作價變賣，可以更好地實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)的價值，并將這一決定寫入債權(quán)人會議通過的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，對破產(chǎn)財產(chǎn)的變價就可以不采取拍賣的方式，而按照債權(quán)人會議決議的規(guī)定對破產(chǎn)財產(chǎn)實施變價。

　　破產(chǎn)企業(yè)可以全部或者部分變賣。即在變賣破產(chǎn)財產(chǎn)的時候，可以將破產(chǎn)企業(yè)的整體或者部分作為一個獨立的財產(chǎn)進行變賣。破產(chǎn)企業(yè)的整體或者部分變賣，是包括各種生產(chǎn)力要素在內(nèi)的變賣，不僅包括破產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備、廠房、知識產(chǎn)權(quán)，還可以包括破產(chǎn)企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。將破產(chǎn)企業(yè)或破產(chǎn)企業(yè)的某一特定營業(yè)項目進行整體或者部分變賣，不但可以提高破產(chǎn)財產(chǎn)變賣的價格，還可以維持破產(chǎn)企業(yè)的整體經(jīng)營或者某一可以獨立經(jīng)營的營業(yè)項目，減少因破產(chǎn)企業(yè)解體對財富的貶損，在一定程度上還可以保證就業(yè)。對于破產(chǎn)企業(yè)中的無形財產(chǎn)和其他財產(chǎn)，如果將其單獨變賣可以提高破產(chǎn)財產(chǎn)的整體變賣價格，按照本條第二款的規(guī)定，也可以單獨變賣。

　　按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的方式處理。從我國的國家性質(zhì)以及維護社會公共利益出發(fā)，法律對一些物品的流通進行特別的限制。如規(guī)定槍支彈藥等對公共安全關(guān)系重大的物品，禁止任意流通；黃金、白銀等對穩(wěn)定國家金融秩序有關(guān)的物品，由國家專門部門進行統(tǒng)一管理和經(jīng)營；歷史文物的轉(zhuǎn)讓必須出售給國家指定的文物收購單位，等等。如果破產(chǎn)財產(chǎn)中有屬于國家實行特別管制或者限制流通的物品，按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉(zhuǎn)讓，就應(yīng)當(dāng)按照國家關(guān)于該物品的流通管理規(guī)定，依照法定的方式予以處理。