部屬各單位、各合資鐵路公司：

　　為貫徹落實黨的十五屆四中全會《決定》，推進(jìn)鐵路國有企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，部制定了《鐵路公司制企業(yè)股東會、股東大會制度》（附件1）、《鐵路公司制企業(yè)董事會制度》（附件2）、《鐵路公司制企業(yè)監(jiān)事會制度》（附件3）、《鐵路公司制企業(yè)總經(jīng)理工作制度》（附件4），現(xiàn)發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。全路所有公司制企業(yè)一定要依據(jù)《公司法》和部制定的有關(guān)基本制度，結(jié)合實際，制定或修改完善本公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度，努力形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。有關(guān)制度建立情況和重大問題，請及時報部。

　　附件1：鐵路公司制企業(yè)股東會、股東大會制度

　　第一章　總則

　　第一條　為保障鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資控股的公司和獨資公司。

　　第三條　有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成。股份有限公司應(yīng)設(shè)立股東大會，股東大會由股東組成。

　　第四條　國有獨資公司不設(shè)股東會。

　　第二章　股東會、股東大會權(quán)力

　　第五條　有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列權(quán)力：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ㄊ竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?；

　　（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會或股東大會作出決議的其它事項。

　　有限責(zé)任公司股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　第六條　國有獨資公司由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）依據(jù)出資關(guān)系，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分權(quán)力，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本、發(fā)行公司債券和修改公司章程，必須由出資者決定。

　　第三章　股東會、股東大會程序

　　第七條　有限責(zé)任公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議：

　?。ㄒ唬┐硭姆种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議召開時；

　?。ǘ┤种灰陨隙绿嶙h召開時；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開時。

　　第八條　股份有限公司股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；

　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時。

　　第九條　股東會會議或股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長因故不能主持會議又未指定會議主持人的，出席會議的股東可選舉一人主持。如果因任何理由股東無法選舉主持人時，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）主持會議。

　　有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條　有限責(zé)任公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東；股份有限公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日以前通知各股東。通知應(yīng)載明會議審議的事項以及開會的日期和地點。

　　第十一條　股東可以委托代理人出席股東會或股東大會。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第十二條　股東會、股東大會的議事方式和表決程序，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第十三條　有限責(zé)任公司股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　第十四條　股東會或股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東會或股東大會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出的決議，以及對董事會提出的修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十五條　股東會、股東大會審議批準(zhǔn)的事項，由提出議項的董事會、監(jiān)事會或股東負(fù)責(zé)起草整理議案材料和有關(guān)資料，交董事會匯總后呈報股東會或股東大會。議案材料中應(yīng)對提請審議批準(zhǔn)的事項進(jìn)行詳細(xì)分析和論證，并寫明具體意見或建議。

　　第十六條　有限責(zé)任公司的股東會會議，應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股份有限公司的股東大會，應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東會議的股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第四章　附則

　　第十七條　本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第十八條　凡設(shè)立股東會或股東大會的公司，應(yīng)由公司發(fā)起方股東依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，制定本公司股東會或股東大會具體制度，報股東會或股東大會審批。

　　第十九條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。

　　附件2：鐵路公司制企業(yè)董事會制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨資公司、控股的公司。

　　第三條　董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東或出資者及公司的利益。

　　第二章　董事會組成

　　第四條　有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）和股份有限公司都必須組建董事會。董事會組成人數(shù)依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第五條　董事會中應(yīng)當(dāng)有三分之一左右的不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事，包括專業(yè)董事。

　　第六條　董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第七條　有限責(zé)任公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余的董事由股東各方按照公司章程的規(guī)定推薦人選，股東會選舉和更換。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　第八條　股份有限公司董事會董事，按照公司章程的規(guī)定由有推薦權(quán)的股東推薦人選，股東大會選舉和更換。董事長、副董事長按公司章程規(guī)定的辦法推薦人選，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第九條　國有獨資公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余董事由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）依據(jù)對公司的出資關(guān)系委派和更換。董事長、副董事長由出資者從公司董事會成員中指定。

　　第十條　董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會或股東大會、出資者不得無故解除其職務(wù)。

　　第三章　董事會職責(zé)、職權(quán)

　　第十一條　有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，股份有限公司董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東會或股東大會，并向股東會或股東大會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東會或股東大會的決議；

　?。ㄈ┲贫ü镜慕?jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（五）根據(jù)公司投資決策權(quán)限和年度投資計劃，決定公司年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項目、購買有價證券、參股投資項目和對外提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；

　　（六）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄆ撸┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　?。ò耍┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。ň牛M訂公司合并、分立、解散的方案；

　?。ㄊM訂公司章程修改方案；

　　（十一）審議批準(zhǔn)公司用工計劃和工資計劃；

　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)負(fù)責(zé)人），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　?。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　?。ㄊ模偨?jīng)理及經(jīng)營班子人員進(jìn)行考核和獎懲；

　　（十五）審議公司重大法律事項并授權(quán)處理；

　?。ㄊQ定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ㄊ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；

　　（十八）審議公司章程規(guī)定的和股東會、股東大會委托的其它事項。

　　第十二條　國有獨資公司董事會對出資者負(fù)責(zé)，執(zhí)行出資者的決議并向出資者報告工作。國有獨資公司董事會履行和行使本制度第十一條第（三）款至第（十八）款規(guī)定的職責(zé)、職權(quán)，并按《鐵路公司制企業(yè)股東會、股東大會制度》第六條的規(guī)定，行使出資者授權(quán)的股東會部分職權(quán)。

　　第四章　董事及董事長職責(zé)、職權(quán)

　　第十三條　董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

　?。ㄒ唬┳杂X維護(hù)股東或出資者利益；

　　（二）服從股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；

　?。ㄈ┳袷毓菊鲁蹋男袘?yīng)盡義務(wù)；

　　（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

　?。ㄎ澹ψ约盒惺沟臎Q策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；

　?。┳杂X接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

　　第十四條　董事行使下列職權(quán)：

　　（一）對董事會所議事項擁有表決權(quán)；

　?。ǘ┨嶙h召開臨時股東會或臨時股東大會、董事會；

　?。ㄈ┝私夤镜慕?jīng)營情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；

　?。ㄋ模┫蚨聲?、股東會或股東大會以及出資者反映公司經(jīng)營情況，提出建議；

　?。ㄎ澹┦芏麻L委托，主持召開董事會、股東會或股東大會。

　　第十五條　董事會設(shè)董事長1人，并可設(shè)副董事長1至2人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。黨委書記和董事長可由一人擔(dān)任。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

　　第十六條　董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：

　?。ㄒ唬﹪?yán)格執(zhí)行股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，代表董事會定期向股東會或股東大會、出資者、監(jiān)事會報告工作；

　?。ǘ┳袷毓菊鲁蹋覍嵚男新殑?wù)；

　?。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

　?。ㄋ模┌凑諞Q策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　　（五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)公司章程正確行使職權(quán)；

　　（六）加強(qiáng)對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財務(wù)報告的真實性，防止資產(chǎn)流失；

　　（七）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督；

　?。ò耍┞男泄菊鲁桃?guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

　　第十七條　董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會會議或股東大會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；

　?。ǘ┒酱贆z查董事會決議的實施情況；

　　（三）簽署公司股票、公司債券及重要合同；

　?。ㄋ模┖炇鸸局匾募投聲募?/p>

　?。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；

　?。└鶕?jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；

　　（七）根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；

　?。ò耍┫蚨聲崦毓?、參股公司的董事、監(jiān)事人選；

　　（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，事后向董事會和股東會或股東大會、出資者報告；

　?。ㄊ┒聲谟杌蚬菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　第五章　董事會機(jī)構(gòu)

　　第十八條　董事會設(shè)秘書（專職或兼職）。董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會提名，董事會委任。董事會秘書一般應(yīng)具有法律顧問資格。

　　第十九條　董事會秘書主要履行下列職責(zé)：

　?。ㄒ唬?dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　?。ǘ┐_保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；

　?。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到記錄和文件。

　　第二十條　經(jīng)營規(guī)模較大的公司，其董事會應(yīng)設(shè)秘書處，秘書處負(fù)責(zé)人可由董事會秘書兼任。董事會秘書處是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)，主要履行下列職責(zé)：

　?。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；

　?。ǘ┦芾硖峤欢聲徸h的議案；

　?。ㄈ┢鸩荻聲募蛨蟾?，建立完備的董事會資料檔案；

　?。ㄋ模┝私饧胺答伓聲Q議執(zhí)行情況；

　?。ㄎ澹┴?fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；

　?。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　?。ㄆ撸┺k理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。

　　第二十一條　經(jīng)營規(guī)模較大的公司，其董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　第六章　董事會決策程序

　　第二十二條　投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期發(fā)展規(guī)劃和重大投資決策議案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的副董事長、董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會討論通過；屬于董事會決策的由董事會作出決議，屬于股東會或股東大會、出資者決策的，提請股東會或股東大會、出資者作出決議后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第二十三條　財務(wù)預(yù)決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會，由董事長主持咨詢、審計等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評價審議報告，召開董事會討論通過，形成正式方案，報請股東會或股東大會、出資者審批后，由總經(jīng)理組織實施。

　　第二十四條　檢查監(jiān)督程序：

　　董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實施董事會決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。

　　第二十五條　考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)營班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報告，由董事會考評機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章　董事會會議

　　第二十六條　董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可委托副董事長或其他董事召集和主持董事會會議。委托時應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。

　　第二十七條　董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十八條　董事會會議通知由召集人簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關(guān)事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會秘書提供必要的補(bǔ)充文件。

　　第二十九條　董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第三十條　董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司章程規(guī)定須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過的事項，按公司章程規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十一條　董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項與某位董事有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。

　　第三十二條　需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第三十三條　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十四條　董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十五條　會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書負(fù)責(zé)保管。

　　第三十六條　董事會召開會議時，應(yīng)通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。

　　第三十七條　列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。

　　第八章　董事會議案及決議執(zhí)行

　　第三十八條　董事會會議所議事項的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。

　　第三十九條　向董事會遞交議案（草案）時，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據(jù)等材料。

　　第四十條　董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前30天或臨時董事會會議召開前15天，以書面方式遞交董事會秘書處。

　　第四十一條　董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第四十二條　董事會提請股東會或股東大會審議的事項，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會或股東大會審議。

　　第四十三條　董事會所決定的事項經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以文件下發(fā)執(zhí)行。

　　第四十四條　董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、副董事長、董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第九章　董事報酬和董事會經(jīng)費

　　第四十五條　董事報酬按股東會或股東大會、出資者決定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第四十六條　董事會以及在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據(jù)實報銷；不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由委派或聘請該董事的股東或出資者支付。董事會對公司總經(jīng)理及經(jīng)營班子其他成員的獎勵資金，在公司內(nèi)按規(guī)定列支。

　　第十章　附則

　　第四十七條　本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第四十八條　各公司董事會要依據(jù)本制度，研究制定本公司董事會具體制度，報股東會或股東大會、出資者審批。

　　第四十九條　本制度自公布之日起施行。

　　第五十條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。

　　附件3：鐵路公司制企業(yè)監(jiān)事會制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）監(jiān)事會工作程序和方式，保證監(jiān)事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨資公司、控股的公司。

　　第三條　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，保障股東或出資者以及公司和員工的合法權(quán)益。

　　第二章　監(jiān)事會組成

　　第四條　有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員一般為3—5人，并應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。

　　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。

　　股份有限公司和有限責(zé)任公司監(jiān)事會，由股東選派的代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。公司內(nèi)部職員兼任的監(jiān)事，原則上不得超過監(jiān)事會人員總數(shù)的二分之一。

　　股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第五條　國有獨資公司監(jiān)事會按照《公司法》第六十七條規(guī)定組成，并行使相應(yīng)職權(quán)。

　　第六條　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第七條　監(jiān)事任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第三章　監(jiān)事會和監(jiān)事的職責(zé)、職權(quán)

　　第八條　監(jiān)事會和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，忠實履行以下職責(zé)：

　　（一）有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事，分別對股東會、股東大會負(fù)責(zé)并定期報告工作；

　　（二）嚴(yán)格檢查公司財務(wù)預(yù)決算和重大經(jīng)營活動，對公司財務(wù)報告及時進(jìn)行審核并提出審核意見，發(fā)現(xiàn)重大問題及時向股東或出資者報告；

　?。ㄈ┍O(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會的決議違反公司章程、損害股東和公司利益時，應(yīng)要求董事會復(fù)議，董事會不復(fù)議或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會有責(zé)任提議召開臨時股東會議解決；

　　（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為損害公司和股東的利益時，應(yīng)要求董事、總經(jīng)理予以糾正，不予糾正的，監(jiān)事會有責(zé)任向股東會或股東大會報告；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)督公司主要規(guī)章制度的執(zhí)行和落實。

　　第九條　監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)事列席董事會會議，對董事會的重大決策如有不同意見，經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，可要求董事會進(jìn)行復(fù)議；

　　（二）對股東會或股東大會及董事會的決議執(zhí)行情況和公司重大生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)重大問題，可要求召開臨時股東會研究解決；

　?。ㄈz查公司的財務(wù)，審核董事會擬提交股東會或股東大會的會計報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問，可以委托注冊會計師復(fù)審；

　?。ㄋ模Χ聲蓡T和公司經(jīng)理層人員進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害股東和公司的利益時，要求予以糾正；

　?。ㄎ澹┙?jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，監(jiān)事會對有違法行為和重大失職行為的董事、總經(jīng)理等高級管理人員，有權(quán)向股東會或股東大會提出更換董事，向董事會提出解聘總經(jīng)理和其他高級管理人員的建議；

　?。┕菊鲁桃?guī)定和股東會或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第十條　監(jiān)事會召集人行使下列職權(quán)：

　　（一）組織和協(xié)調(diào)監(jiān)事會工作；

　?。ǘ┱偌椭鞒直O(jiān)事會會議；

　?。ㄈz查監(jiān)事會決議的實施情況；

　?。ㄋ模┐肀O(jiān)事會向股東會或股東大會、出資者報告工作；

　?。ㄎ澹┖炇鸨O(jiān)事會文件。

　　第十一條　監(jiān)事不履行監(jiān)督職責(zé)，致使公司利益、股東利益遭受重大損失的，應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任，并按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)。

　　第四章　監(jiān)事會議事內(nèi)容

　　第十二條　監(jiān)事會的議事內(nèi)容主要包括：

　　（一）審定公司擬提交董事會、股東會或股東大會、出資者的會計報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，審查核對結(jié)論性意見；

　?。ǘ彾ūO(jiān)事會工作報告；

　?。ㄈ彾▽Χ聲Q議復(fù)議的建議；

　?。ㄋ模┯懻搶Χ潞涂偨?jīng)理等高級管理人員的違法行為和重大失職行為的處理意見，向股東會或股東大會提出更換董事的建議，向董事會提出解聘總經(jīng)理和其他高級管理人員的建議；

　　（五）討論對公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營活動的意見；

　?。┯懻搶緝?nèi)部的財務(wù)收支審計、基建工程項目審計和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計的意見；

　?。ㄆ撸┍O(jiān)事會認(rèn)為需要決議的其他重大事項。

　　第十三條　監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任，因監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程，給公司造成損害的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

　　第五章　監(jiān)事會會議和監(jiān)督程序

　　第十四條　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集和主持。召集人不能履行職務(wù)時，可委托其他監(jiān)事召集和主持。

　　第十五條　監(jiān)事會每年召開兩次例會，每半年必須召開一次。監(jiān)事有正當(dāng)理由，可提議召開臨時監(jiān)事會，是否召開，由監(jiān)事會召集人決定；但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事提議的，臨時監(jiān)事會必須召開。

　　第十六條　監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可召開。

　　第十七條　監(jiān)事會會議議項，由監(jiān)事會召集人根據(jù)監(jiān)事提出的議案確定。確定的會議議項，由負(fù)責(zé)的監(jiān)事提出意見和方案，并分發(fā)各監(jiān)事。

　　第十八條　監(jiān)事會會議的召集人，應(yīng)在會議召開5日以前將會議的時間、地點、內(nèi)容及表決事項通知全體監(jiān)事。

　　第十九條　因故不能出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事，可以事先提出書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監(jiān)事會的決議。

　　第二十條　監(jiān)事會的決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的二分之一以上表決通過。對需要向公司公布的決議，由監(jiān)事會召集人簽署后公布。

　　第二十一條　監(jiān)事會會議所議事項應(yīng)形成會議記錄。會議記錄應(yīng)記載會議的時間、場所、決議方法、議事經(jīng)過及結(jié)果，出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)與出席會議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存，由監(jiān)事會指定專人保管。

　　第二十二條　公司應(yīng)對監(jiān)事履行職責(zé)的行為提供必要的工作條件。監(jiān)事履行職責(zé)時，涉及的公司有關(guān)部門和單位應(yīng)予以支持協(xié)助，不得拒絕、推諉和阻撓。

　　第六章　監(jiān)事報酬和監(jiān)事會經(jīng)費

　　第二十三條　監(jiān)事報酬按照股東會或股東大會規(guī)定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第二十四條　監(jiān)事會和在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，在公司管理費中列支；不在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費用，由委派或聘請該監(jiān)事的股東或出資者支付。

　　第七章　附則

　　第二十五條　本制度未盡事宜，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第二十六條　各公司監(jiān)事會要依據(jù)本制度和《公司章程》的規(guī)定，制定本公司監(jiān)事會具體制度，報股東會或股東大會審批。

　　第二十七條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十八條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。

　　附件4：鐵路公司制企業(yè)總經(jīng)理工作制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）總經(jīng)理的行為，確?？偨?jīng)理依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）出資的獨資公司、控股的公司。

　　第三條　根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營管理的需要，公司設(shè)總經(jīng)理一名。副總經(jīng)理（含總工程師、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師，下同）的設(shè)立，依照公司章程的規(guī)定。

　　第四條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第五條　總經(jīng)理任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第二章　總經(jīng)理職責(zé)

　　第六條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行下列職責(zé)：

　　（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，定期向董事會、監(jiān)事會報告工作；

　?。ǘ┳袷胤煞ㄒ?guī)和公司章程，依法經(jīng)營，履行誠信勤勉的義務(wù)；

　?。ㄈ┙M織完成公司年度經(jīng)營計劃，實現(xiàn)年度經(jīng)營目標(biāo)；

　?。ㄋ模┩七M(jìn)公司內(nèi)部深化改革，建立適應(yīng)市場的經(jīng)營機(jī)制；

　?。ㄎ澹┘訌?qiáng)企業(yè)管理，控制成本，提高效益；

　?。┐_保公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營結(jié)果的真實合法；

　?。ㄆ撸┩苿涌萍歼M(jìn)步，加強(qiáng)人力資源開發(fā)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；

　?。ò耍┳ズ脝T工隊伍建設(shè)，提高員工整體素質(zhì)，促進(jìn)物質(zhì)文明和精神文明同步發(fā)展；

　　（九）改善員工工作條件，提高員工生活水平。

　　第七條　總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三章　總經(jīng)理職權(quán)

　　第八條　總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）擬訂并組織實施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模M定公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　　（六）提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓局袑蛹耙韵碌呢?fù)責(zé)管理人員；

　　（八）提請董事會聘任或解聘下屬分公司經(jīng)理；

　　（九）擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)抵押、融資方案；

　?。ㄊM定公司年度用工計劃和工資計劃；

　　（十一）在職權(quán)范圍內(nèi)決定對公司員工的聘用、獎懲、解聘；

　　（十二）根據(jù)董事會授權(quán)或公司法定代表人的委托，簽署公司合同和協(xié)議；

　?。ㄊ┝邢聲h；

　?。ㄊ模┕菊鲁桃?guī)定和董事會授予的其他職權(quán)。

　　第四章　總經(jīng)理工作規(guī)則

　　第九條　按照董事會的決議，公司設(shè)置相應(yīng)的職能部門?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和職能部門構(gòu)成公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的日常執(zhí)行機(jī)構(gòu)和指揮系統(tǒng)。

　　第十條　總經(jīng)理統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理。具體管理工作實行逐級負(fù)責(zé)制，原則上部門負(fù)責(zé)人對主管副總經(jīng)理負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第十一條　生產(chǎn)經(jīng)營和管理的重要決策，應(yīng)由有關(guān)職能部門和咨詢機(jī)構(gòu)充分調(diào)查研究，反復(fù)比選、論證，提出可行性方案，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議充分研究，由總經(jīng)理作出決定；涉及職工切身利益的重大問題，應(yīng)先征求職工代表大會意見。

　　第十二條　總經(jīng)理可對權(quán)限范圍內(nèi)的事項獨立作出決定，并對決策承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第五章　總經(jīng)理辦公會議制度

　　第十三條　總經(jīng)理辦公會議，是研究討論須提交董事會審議議案，組織實施董事會決議，研究有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項以及日常生產(chǎn)經(jīng)營中重要工作的會議。

　　第十四條　總經(jīng)理辦公會議采取集體討論、總經(jīng)理決策的議事方式，原則上每月定期召開一次，也可由總經(jīng)理根據(jù)工作需要臨時召開。

　　第十五條　總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集和主持，或由總經(jīng)理委托副總經(jīng)理召集和主持。出席人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？偨?jīng)理或會議主持人可根據(jù)會議需要，決定其他有關(guān)人員列席會議。

　　第十六條　總經(jīng)理辦公會議遵循下列程序：

　　（一）提報議案：各副總經(jīng)理及部門認(rèn)為需提交總經(jīng)理辦公會議研究討論的有關(guān)問題，應(yīng)事先向總經(jīng)理或會議主持人報告，提出議案請求。

　?。ǘ┐_定議案：由總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)人員提報議案的輕、重、緩、急和工作實際確定，并提前1至2天發(fā)出會議通知。涉及重要改革方案、經(jīng)營舉措、計劃、規(guī)劃等重大問題，應(yīng)提前4至5天將通知和有關(guān)資料送達(dá)與會人員。

　?。ㄈ皽?zhǔn)備：會議各議案的提報人或部門在提報前應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，并就議案提出自己的初步意見，供會議研討。

　?。ㄋ模┱匍_會議：與會成員圍繞議案集思廣益，所議事項經(jīng)過充分討論后，由總經(jīng)理作出決定，并形成總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。

　　（五）分工落實：總經(jīng)理辦公會議形成決議后，有關(guān)副總經(jīng)理和業(yè)務(wù)部門按照分工負(fù)責(zé)的原則逐級落實，并在下次會議上報告執(zhí)行落實情況。

　　第十七條　總經(jīng)理辦公會議在研究公司生產(chǎn)經(jīng)營等重要決策之前，應(yīng)征求公司黨組織及有關(guān)方面的意見。

　　第六章　附則

　　第十八條　本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第十九條　各公司要依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，由董事會制定本公司總經(jīng)理具體工作制度，報股東會或股東大會、出資者審批。

　　第二十條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十一條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。