各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），上海、深圳證券交易所：

　　為貫徹全國證券監(jiān)管工作會議精神，支持上市公司通過證券市場進行資產(chǎn)重組，規(guī)范上市公司收購、兼并行為，防范、化解證券市場風(fēng)險，現(xiàn)將上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)有關(guān)事項通知如下：

　　一、上市公司通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，導(dǎo)致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的，必須報中國證監(jiān)會按新股發(fā)行程序重新審批。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上市公司不得擅自行動。

　　二、與前條有關(guān)的資產(chǎn)重組活動，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署下，選擇試點，謹(jǐn)慎操作，總結(jié)經(jīng)驗，逐步推廣。1998年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進行試點。

　　三、試點期間，上市公司在中國證監(jiān)會和證券交易所指導(dǎo)下，按照《上市規(guī)則》的規(guī)定辦理相關(guān)的信息披露事宜。

　　四、上市公司不得擅自發(fā)布有關(guān)變更主營業(yè)務(wù)的信息。如果市場出現(xiàn)有關(guān)的傳聞，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的要求及時澄清。

　　五、在上市公司申請成為試點企業(yè)期間，上市公司及各有關(guān)單位的內(nèi)幕人員，必須嚴(yán)格保守內(nèi)幕信息，防止利用該信息進行內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　六、上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)，按下列程序辦理：

　　（一）董事會按本通知附件1編制申報材料，向公司所在地地方證管辦（證監(jiān)會）提出申請；

　　（二）地方證管辦（證監(jiān)會）審查同意后，出具書面意見；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會同意試點后，通知地方證管辦（證監(jiān)會）、證券交易所和上市公司；

　?。ㄋ模┰圏c上市公司股東大會通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)決議后，上市公司按照本通知附件2的要求向中國證監(jiān)會提交保留上市資格的書面申請；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會按照《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關(guān)法律、法規(guī)及本通知的要求進行審核；

　?。┥鲜泄驹谄渖暾埆@中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，方可辦理置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)的其他手續(xù)。

　　七、各地證管辦（證監(jiān)會）、各證券交易所要遵照全國證券監(jiān)管工作會議精神，按照本通知認(rèn)真審查，防止未經(jīng)批準(zhǔn)擅自變更主營業(yè)務(wù)的現(xiàn)象發(fā)生。

　　請各地證管辦（證監(jiān)會）將本通知轉(zhuǎn)發(fā)轄區(qū)內(nèi)各上市公司。

　　附件1：上市公司申請試點申報材料目錄（試行）

　　1．申請試點報告；

　　2．地方證管辦（證監(jiān)會）的推薦函；

　　3．董事會決議；

　　4．監(jiān)事會的書面意見；

　　5．置換方案，至少包括以下內(nèi)容：

　　——上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的資產(chǎn)（或企業(yè)）的基本情況；

　　——資產(chǎn)置換安排；

　　——作價方法；

　　——債務(wù)安排；

　　——對上市公司高級管理人員的安排，等等。

　　6．與置換資產(chǎn)相關(guān)的文件或協(xié)議；

　　7．上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的企業(yè)的公司章程（公司制企業(yè)）及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

　　8．董事會決議公告草稿及關(guān)于召開股東大會的通知草稿；

　　9．中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　附件2：試點上市公司申請保留上市資格申報材料目錄（試行）

　　1．要求保留上市資格的書面申請（附試點工作報告）；

　　2．省級人民政府批準(zhǔn)公司變更主營業(yè)務(wù)的書面意見；

　　3．地方證管辦（證監(jiān)會）的審核報告；

　　4．上市公司股東大會決議；

　　5．置換資產(chǎn)協(xié)議；

　　6．置換資產(chǎn)公告書（草稿）；

　　7．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的被置換資產(chǎn)的評估報告，涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件；

　　8．經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的被置換企業(yè)前三年或成立以來的財務(wù)報告；

　　9．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所就有關(guān)事項出具的法律意見書；

　　10．中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。