第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

第二條　公司名稱為：_________公司(以下簡稱公司)。

第三條　公司住所：________________________。

第四條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章　經(jīng)營范圍

第五條　公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場調(diào)查及信息咨詢。

第三章　注冊資本、股東出資方式與出資額

第六條　公司注冊資本人民幣_________元

第七條　股東名稱

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八條　股東以現(xiàn)金方式出資

其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

第四章　股東的權(quán)利與義務(wù)

第九條　股東享有以下權(quán)利：

1.參加股東會、并按出資比例行使表決權(quán);

2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會和監(jiān)事會成員的權(quán)利;

3.按出資比例分取紅利;

4.公司新增資本時，優(yōu)先認繳出資權(quán);

5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

6.對公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

7.公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權(quán);

8.查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計狀況權(quán)。

第十條　股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

第十一條　股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1.按規(guī)定繳納所認繳的出資;

2.以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

3.在公司登記后，不得抽回出資;

4.遵守公司章程;

5.自覺維護公司合法權(quán)益;

第五章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十四條　公司股東會行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

6.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補虧損方案;

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9.對發(fā)行公司債券作出決議;

10.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12.修改公司章程。

第十五條　公司股東會的議事方式和表決程序：

1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

5.股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

6.召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十六條　公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

第十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十八條　執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.負責(zé)股東會，向股東會報告工作;

2.執(zhí)行股東會決議;

3.代表公司簽署有關(guān)文件;

4.決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案;

5.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、決定其報酬事項;

11.制定公司的基本管理制度。

第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

第二十條　如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。

第二十一條　總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會決議;

2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

9.公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十二條　公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東會選舉和更換，職工代表任監(jiān)事，由公司職工大會民主選舉產(chǎn)生。

第二十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1.檢查公司財務(wù);

2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3.當(dāng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和總經(jīng)理予以糾正;

4.提議召開臨時股東會;

5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章　公司的利潤分配

第二十四條　公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

第二十五條　公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

第八章　財務(wù)會計和勞動用工制度

第二十六條　公司根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)建立、健全財務(wù)會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并于下一會計年的2個月內(nèi)送交各股東。

第二十七條　公司應(yīng)依國家有關(guān)法律交納各項稅收。

第二十八條　公司嚴(yán)格按照國家有關(guān)勞動用工的法律、法規(guī)、執(zhí)行勞動用工制度。

第九章　公司的解散事由與清算辦法

第二十九條　公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組，對公司進行財產(chǎn)清算。

第三十條　公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限滿后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

2.股東會決議解散;

3.因公司合并或者分立需要解散的。

第三十一條　公司依照前條第1項、第2項規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第三十二條　清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

第三十三條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確定，并報公司登記機關(guān)備案，做注銷公司登記公告。

第十章　其它規(guī)定

第三十四條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十五條　公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東會。

第三十六條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的事項為準(zhǔn)。

第三十七條　本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

第三十八條　本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

股東(蓋章)：_________　　　　　股東(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：___　　　　　法定代表人(簽字)：___

_________年____月____日　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_____________　　　　　簽訂地點：_____________