本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

本公司實際控制人德*國際戰(zhàn)略投資有限公司(以下簡稱“甲方”)及關(guān)聯(lián)方新疆德隆(*團)有限公司(以下簡稱“乙方”)、新疆屯河集*有限公司(以下簡稱“丙方”)與中國華融資*關(guān)聯(lián)公司(以下簡稱“丁方”)于2004年8月26日簽訂《資產(chǎn)托管協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

委托事項及范圍：

甲、乙、丙方將其擁有的全部資產(chǎn)不可撤回的全權(quán)托管給丁方，由丁方全權(quán)行使甲、乙、丙方全部資產(chǎn)的管理和處置權(quán)利。托管資產(chǎn)范圍是截止2004年8月31日，甲、乙、丙方合法擁有所有權(quán)的全部資產(chǎn)，以本協(xié)議各方當事人確認的托管資產(chǎn)清單為準，包括但不限于貨幣資金、有價證券、債權(quán)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)等各項資產(chǎn)。

甲、乙、丙方權(quán)利義務(wù)：

托管期內(nèi)，甲、乙、丙方仍享有委托丁方管理和處置資產(chǎn)的所有權(quán)和相應(yīng)的收益權(quán)，丁方在處置托管資產(chǎn)時，甲、乙、丙方可以推薦合格投資者參與競價并享有其他投資者的同等權(quán)利。

丁方權(quán)利義務(wù)：

托管期內(nèi)丁方權(quán)利有：

1、受托擁有對托管資產(chǎn)以丁方名義進行管理和處置的全部權(quán)利，有權(quán)以訴訟、轉(zhuǎn)讓、租賃、重組、破產(chǎn)等法律法規(guī)許可的任何方式，獨立管理和處置托管資產(chǎn)。

2、享有托管資產(chǎn)中股權(quán)資產(chǎn)對應(yīng)的股東權(quán)利，包括但不限于選舉和更換董事及監(jiān)事、參加股東大會、表決權(quán)等權(quán)利。

3、有權(quán)決定甲、乙、丙方的重要經(jīng)營活動。包括但不限于重大投資、重大經(jīng)營決策、重大合同、大額貨幣資金支付、貸款和資金拆借、對外擔保、對外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和股權(quán)等依照相應(yīng)公司章程須由董事會或股東(大)會決定的重大事項。

4、有權(quán)對甲、乙、丙方對控股子公司派出的股東代表和董、監(jiān)事的經(jīng)營行為進行監(jiān)督。甲、乙、丙方派出的股東代表或者董、監(jiān)事在對本條(一)3項所列經(jīng)營活動進行表決前，必須征得丁方的書面同意。

5、根據(jù)工作需要，有權(quán)聘請會計師、律師、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，協(xié)助丁方進行托管資產(chǎn)的管理和處置工作。

6、有權(quán)監(jiān)管丁方對甲、乙、丙方及其控股子公司提供的產(chǎn)業(yè)救助貸款的封閉運行和使用情況。

7、有權(quán)按照本協(xié)議的約定在處置回收現(xiàn)金中優(yōu)先列支管理費用，并有權(quán)按照本協(xié)議約定收取報酬。

托管期內(nèi)丁方義務(wù)是：

丁方在管理和處置托管資產(chǎn)時，應(yīng)當遵守國家和政府有關(guān)部門制定的關(guān)于資產(chǎn)管理和處置方面的法律、法規(guī)和規(guī)章制度，應(yīng)盡力保障債權(quán)人、投資者及甲、乙、丙方的合法權(quán)利，以適當?shù)闹斏鞑词袌龊凸降脑瓌t行使權(quán)利。

協(xié)議特別約定：

甲、乙、丙方表達了將托管資產(chǎn)處置回收現(xiàn)金優(yōu)先清償非銀行金融機構(gòu)緊急個人債務(wù)的強烈意愿，丁方充分尊重甲、乙、丙方的意愿，依照法律和有關(guān)規(guī)定的受償順序清償。

托管費用與報酬：

1、丁方因承擔本協(xié)議項下的資產(chǎn)托管事宜所發(fā)生的管理費用和處理費用，由甲、乙、丙方支付，由丁方在托管資產(chǎn)處置回收現(xiàn)金中直接列支。

2、丁方按照托管資產(chǎn)處置回收現(xiàn)金額和抵債金額或債務(wù)減免金額的1%收取報酬，在托管資產(chǎn)處置和回收現(xiàn)金中按月提取。

協(xié)議的生效、變更、補充和終止：

本協(xié)議自各方當事人簽字蓋章之日起生效，至托管資產(chǎn)處置完畢、托管事物完成時終止。

新疆天山水*股份有限公司

二00四年八月三十日