期權(quán)授予序列號：_________

期權(quán)授予協(xié)議

本期權(quán)授予協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下雙方于_______年___月___日在______簽署：

（1）?比三家（“公司”），一家按照中華人民共和國（“中國”）法律有效設(shè)立并合法存在的有限公司；

（2）?范美美（“被授權(quán)人”），一位自然人。

公司在此授予被授權(quán)人購買公司激勵股權(quán)的權(quán)利。除本協(xié)議規(guī)定外，該期權(quán)的條款和條件規(guī)定在本公司董事會于____年____月____日決議通過的《比三家期權(quán)激勵計(jì)劃》（“期權(quán)激勵計(jì)劃”）中。

期權(quán)授予的日期：____年____月____日；

期權(quán)被授權(quán)人的姓名：范美美；?

期權(quán)被授權(quán)人的身份證號碼：431222198403264113；

期權(quán)被授權(quán)人有權(quán)認(rèn)購的激勵股權(quán)數(shù)量：10,000,000個虛擬單元的激勵股權(quán)，即公司8,700人民幣的注冊資本及對應(yīng)股權(quán)；

期權(quán)被授權(quán)人認(rèn)購激勵股權(quán)的價(jià)格： 1元人民幣／股（單位注冊資本）；

期權(quán)開始行使的日期（開始行權(quán)日）：自授予日期起屆滿一（1）年之日；

期權(quán)的行權(quán)期限：自期權(quán)被授予之日起的十（10）年屆滿日。

被授權(quán)人在本協(xié)議上簽字意味著被授權(quán)人同意本協(xié)議及期權(quán)激勵計(jì)劃中包含的所有條款和條件。本協(xié)議沒有定義用詞應(yīng)具有期權(quán)激勵計(jì)劃中載明的含義/定義。如果本協(xié)議與期權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定條款或條件不一致，除另有說明外，期權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)優(yōu)先。

1.?被授權(quán)人理解并同意其獲得公司授予的期權(quán)之權(quán)利是基于被授權(quán)人受雇于公司或向公司提供服務(wù)。如被授權(quán)人因任何原因終止其受雇于公司或向公司提供服務(wù)（本協(xié)議另有規(guī)定除外），本公司有權(quán)依據(jù)期權(quán)激勵計(jì)劃和本協(xié)議的規(guī)定回購被授權(quán)人已經(jīng)獲得并持有的激勵股權(quán)，同時(shí)已經(jīng)經(jīng)公司授權(quán)但尚未行使的期權(quán)自動失效。公司回購被授權(quán)人持有的激勵股權(quán)的方式及價(jià)格根據(jù)本協(xié)議第10條確定，存在第9條項(xiàng)下情形的依據(jù)其規(guī)定執(zhí)行。

2.?被授權(quán)人理解并同意其忠誠于公司，并努力為公司的發(fā)展做出積極的貢獻(xiàn)是被授權(quán)人享有期權(quán)，持有公司激勵股權(quán)并進(jìn)而獲取公司發(fā)展而帶來的經(jīng)濟(jì)利益的前提。

3.?被授權(quán)人可行使期權(quán)的時(shí)間表：本協(xié)議授予的期權(quán)按如下的即得時(shí)間表可以由被授權(quán)人全部或部分行使：自開始行權(quán)日起，期權(quán)中的四分之一（1/4）的激勵股權(quán)成為即得，被授權(quán)人可以行使該部分期權(quán)；隨后三（3）年里，每滿一（1）年，全部期權(quán)中的四分之一（1/4）的激勵股權(quán)成為即得（“即得日”），被授權(quán)人可以按照期權(quán)激勵計(jì)劃約定的直接或間接方式認(rèn)購行權(quán)。

4.?受限于本協(xié)議其他條款，從期權(quán)即得日至期權(quán)行使期限屆滿期間的任何時(shí)候，被授權(quán)人可通過向公司發(fā)出行權(quán)通知（定義如下）的方式全部或部分行使期權(quán)。行權(quán)期限屆滿后，尚未行使的期權(quán)自動失效。

5.?被授權(quán)人可以向公司的主要辦公地點(diǎn)送達(dá)一份符合附件一期權(quán)行權(quán)通知格式的書面通知（“行權(quán)通知”）的方式行使期權(quán)。行權(quán)通知應(yīng)表明依期權(quán)要行權(quán)認(rèn)購的激勵股權(quán)數(shù)量，并且應(yīng)同時(shí)附上支付認(rèn)購價(jià)款和適用法律規(guī)定的公司應(yīng)代扣繳的稅的全額現(xiàn)金或管理人同意的其它方式的全額支付以及管理人要求做出的任何陳述或簽署的任何文件。公司收到上述文件和款項(xiàng)后，應(yīng)盡快促使被授權(quán)人與代持股東簽署代持協(xié)議，被授權(quán)人和代持股東應(yīng)提供相應(yīng)的協(xié)助。

6.?除管理人事先書面同意，被授權(quán)人不得將其獲得的期權(quán)和/或已經(jīng)持有的激勵股權(quán)向任何人或?qū)嶓w轉(zhuǎn)讓、出售、贈予、抵押、質(zhì)押或以其他任何方式處理。

7.?被授權(quán)人同意在不違反適用法律的情況下，公司或公司以其指定的代持股東或其他轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)給被授權(quán)人的轉(zhuǎn)讓方的名義從應(yīng)付給被授權(quán)人的工資中直接扣除被授權(quán)人應(yīng)交付的認(rèn)購激勵股權(quán)的價(jià)款。

8.?被授權(quán)人同意因任何原因其與公司的聘用關(guān)系或服務(wù)終止，則在該終止之日其持有的但尚未被行權(quán)的購買激勵股權(quán)的權(quán)利（期權(quán)）自動失效。

9.?被授權(quán)人同意，如果其已持有或?qū)⒊钟屑罟蓹?quán)，在下列任何情形下，公司有權(quán)指示該被授權(quán)人將其行使期權(quán)而取得的激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定的代持股東或公司指定的其他任何人。同時(shí)，已經(jīng)經(jīng)公司授權(quán)但尚未行使的期權(quán)自動失效：

（1）?被授權(quán)人嚴(yán)重違反適用于公司的任何法律、法規(guī)或公司章程；

（2）?被授權(quán)人從事任何違法行為，且受到刑事處罰；

（3）?有不忠誠于公司的行為，包括但不限于從公司辭職并受雇于與公司業(yè)務(wù)有直接或間接競爭的其他公司或?qū)嶓w，或從與公司的關(guān)聯(lián)交易中獲得利益（但事先向公司披露并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的除外）；

（4）?被授權(quán)人實(shí)質(zhì)違反其與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，實(shí)質(zhì)上沒有履行或拒絕履行作為公司員工或董事的義務(wù)（但因被授權(quán)人死亡或喪失勞動能力的除外）；

（5）?被授權(quán)人違反公司任何規(guī)章制度并給公司的財(cái)產(chǎn)、聲譽(yù)或其他員工或董事造成損失、損害或傷害；

（6）?被授權(quán)人有其他任何對公司業(yè)務(wù)、聲譽(yù)或財(cái)務(wù)狀況造成嚴(yán)重不良影響的行為；

（7）?與公司解除勞動合同關(guān)系

轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照以下標(biāo)準(zhǔn)確定：上述第(7)項(xiàng)情形下的轉(zhuǎn)讓價(jià)格遵照本協(xié)議第10條；上述第(1),(2),(3),(4),(5),(6)項(xiàng)情形下的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為象征性價(jià)格，即零對價(jià)或相關(guān)法律所允許的最低價(jià)格；為明確起見，回購價(jià)格均含應(yīng)代扣代繳的稅款，公司有權(quán)依法代扣代繳或追償。

10.?被授權(quán)人同意公司在任何時(shí)候均有權(quán)但無義務(wù)以下列方式確定的價(jià)格（含稅價(jià)格）指示該被授權(quán)人以該價(jià)格將其持有或?qū)⒊钟械募罟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定的代持股東或公司指定的其他任何人：

回購價(jià)格或轉(zhuǎn)讓價(jià)格 = 管理人依據(jù)公司最近資產(chǎn)評估報(bào)告或財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告確定的持有的激勵股權(quán)的公平市場價(jià)

11.?被授權(quán)人承諾為所有必要的或公司要求的行為協(xié)助公司或有關(guān)人行使本協(xié)議第9條和第10條規(guī)定的激勵股權(quán)回購或受讓權(quán)利。這些行為包括但不限于文件的簽署。為上述目的，被授權(quán)人在此不可撤消地指定公司及其授權(quán)的高級管理人員作為被授權(quán)人的全權(quán)代表以被授權(quán)人的名義并代替被授權(quán)人簽署任何文件，以及為一切合法的行為，其法律效力等同于被授權(quán)人親自為這些行為。

12.?被授權(quán)人同意由公司指定的現(xiàn)有股東或其他代持人以協(xié)議代持方式代為持有激勵股權(quán)。同時(shí)，被授權(quán)人同意其持有的激勵股權(quán)受限于期權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定的公司指定代持股東或公司指定的其他方的優(yōu)先購買權(quán)。

13.?保密

被授權(quán)人對本協(xié)議和期權(quán)激勵計(jì)劃的具體內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任。未經(jīng)管理人事先書面同意，被授權(quán)人不得將本協(xié)議和期權(quán)激勵計(jì)劃的具體內(nèi)容披露給任何第三方。

14.?違約

（1）?雙方承認(rèn)，任何一方對本協(xié)議的任何違反都將給對方造成無法挽回的損失。如果一方違約，遵守協(xié)議的一方應(yīng)有權(quán)通過有關(guān)司法程序獲得補(bǔ)償。

（2）?如果需要通過司法或行政程序強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議的任何條款，勝訴方應(yīng)有權(quán)被判定獲得合理和必要的訴訟費(fèi)用的賠償，包括合理的律師費(fèi)。

15.?不可抗力

（1）?“不可抗力”是指任何超出本協(xié)議雙方合理控制范圍的事件，該事件應(yīng)不可預(yù)見，或雖然可以預(yù)見，但通過合理努力無法阻止或避免其發(fā)生，且這類事件發(fā)生于本協(xié)議簽字之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本協(xié)議。

（2）?如果符合所有下述條件，一方未履行其本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù), 不應(yīng)被認(rèn)為構(gòu)成違約：

(i)?如果不可抗力事件致使該方未能全部履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

(ii)?該方應(yīng)盡所有合理的努力盡可能地減小不可抗力的后果；

(iii)?在不可抗力事件發(fā)生后的五（5）天內(nèi)，該方應(yīng)書面通知對方，解釋其未履行或不能完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的原因。

（3）?受不可抗力影響一方的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)延期行使和履行，延長的期限與不可抗力的持續(xù)時(shí)間相同。

16.?爭議的解決

（1）?因本協(xié)議或其違約、終止或無效而產(chǎn)生的或與本協(xié)議或其違約、終止或無效有關(guān)的任何爭議、爭論或訴求（以下稱“爭議”），應(yīng)由各方通過友好協(xié)商解決。提出請求的一方應(yīng)通過載有日期的通知，及時(shí)告知其他方發(fā)生了爭議并說明爭議的性質(zhì)。如果在該爭議通知日期后的三十（30）日內(nèi)無法通過協(xié)商解決，則任何一方可以將該爭議提交北京仲裁委員會根據(jù)提交爭議時(shí)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁庭的仲裁裁決為終局仲裁，對各方均有約束力。各方應(yīng)盡其最大努力使得任何該等仲裁裁決及時(shí)得以執(zhí)行，并就此提供任何必要的協(xié)助。

（2）?仲裁庭的仲裁裁決為終局仲裁，對各方均有約束力。各方應(yīng)盡其最大努力使得任何該等仲裁裁決及時(shí)得以執(zhí)行，并就此提供任何必要的協(xié)助。

（3）?本條的上述規(guī)定不應(yīng)阻止各方申請出于任何原因可以獲得的任何訴前保全或禁令救濟(jì)，包括但不限于確保隨后對仲裁裁決的強(qiáng)制執(zhí)行。

17.?適用法律

本協(xié)議的有效性、解釋、執(zhí)行及履行和爭議解決應(yīng)適用中國法律。若本協(xié)議與中國法律的強(qiáng)制規(guī)定沖突，則雙方均有義務(wù)按法律的規(guī)定進(jìn)行修正。

18.?確認(rèn)

（1）?被授權(quán)人確認(rèn)收到一份期權(quán)激勵計(jì)劃，了解其所有條款，同意受其所有條款的約束；被授權(quán)人已審閱本協(xié)議所有條款，并有機(jī)會尋求法律意見，被授權(quán)人完全理解本協(xié)議所有條款，同意受其所有條款的約束。

（2）?被授權(quán)人同意除適用法律另有規(guī)定外，期權(quán)激勵計(jì)劃下的任何權(quán)利和權(quán)益不應(yīng)在計(jì)算被授權(quán)人的社會保險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、加班工資或其它類似項(xiàng)目時(shí)視為被授權(quán)人的工資或勞動收入。

（3）?參與期權(quán)激勵計(jì)劃不應(yīng)視為在被授權(quán)人和公司之間建立勞動關(guān)系。

（4）?被授權(quán)人和公司確認(rèn)期權(quán)激勵計(jì)劃并不賦予被授權(quán)人任何與被授權(quán)人聘用或服務(wù)相關(guān)的任何權(quán)利，也不影響被授權(quán)人或者公司在任何時(shí)候有事由或無事由終止被授權(quán)人的聘用或服務(wù)的權(quán)利。

19.?其他規(guī)定

（1）?放棄

在中國法律許可的范圍內(nèi)，雙方未行使或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利應(yīng)不構(gòu)成放棄其權(quán)利，任何單獨(dú)的或部分的行使權(quán)利也不排除其進(jìn)一步的行使。

（2）?轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

（3）?約束力

本協(xié)議及其附件自雙方或其授權(quán)代表簽字之日起生效。本協(xié)議為雙方及其有關(guān)的合法承繼人和受讓人的利益而作，并合法地約束它們。本協(xié)議只有在雙方簽署書面文件同意的情況下才能作出不利于被授權(quán)人的修改，補(bǔ)充或變更。

（4）?可分割性

本協(xié)議任何條款的無效將不影響本協(xié)議其他條款的效力。

（以下無正文）

茲證明，各方或其授權(quán)代表于本協(xié)議文首日期簽署本協(xié)議，以昭信守。

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比三家

簽署：______________________

姓名：

職務(wù)：

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期權(quán)被授權(quán)人的姓名：范美美

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簽署：______________________

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代持股東簽字（蓋章）

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茲作為比三家股權(quán)激勵計(jì)劃項(xiàng)下的代持股東，確認(rèn)同意執(zhí)行期權(quán)激勵計(jì)劃及本協(xié)議中股權(quán)授予、代持及轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，期權(quán)激勵計(jì)劃及本協(xié)議存在沖突或者不一致之處，以前者為準(zhǔn)。

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簽署：______________________

姓名：

附件一：期權(quán)行權(quán)通知格式

比三家：

1.?行權(quán)。 ?_______，本通知文末簽署人（“被授權(quán)人”），特此根據(jù)比三家（“公司”）董事會于____年____月____日決議通過的《比三家期權(quán)激勵計(jì)劃》（“期權(quán)激勵計(jì)劃”）和被授權(quán)人與公司和代持股東于______年___月____日簽署的《期權(quán)授予協(xié)議》（“期權(quán)授予協(xié)議”）定于______年___月____日行使被授權(quán)人的獲得期權(quán)，購買公司_____個虛擬單元的激勵股權(quán)（“激勵股份”）。除非另有規(guī)定，本行權(quán)通知（“本行權(quán)通知”）沒有定義的用詞應(yīng)具有期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)授予協(xié)議中載明的含義。

2.?支付價(jià)款。 ?被授權(quán)人隨本行權(quán)通知向公司或公司書面指定的代持股東或其他方全額支付其行使期權(quán)購買激勵股份的價(jià)款以及根據(jù)適用法律應(yīng)由公司代扣代繳的全部稅款，總額為人民幣______元。

3.?進(jìn)一步行動。 ?被授權(quán)人特此承諾其將按照期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)授予協(xié)議的規(guī)定簽署與其獲得并持有激勵股份相關(guān)的并經(jīng)管理人確認(rèn)的所有文件（包括但不限于相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或代持協(xié)議）和提供相應(yīng)協(xié)助。

4.?被授權(quán)人保證。 ?被授權(quán)人特此確認(rèn)其已經(jīng)收到、審閱和理解期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)授予協(xié)議，并同意受期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)授予協(xié)議的條款和條件約束。

5.?優(yōu)先購買權(quán)。 ?被授權(quán)人同意其購買的激勵股份受限于期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)授予協(xié)議中規(guī)定的公司指定的人的優(yōu)先購買權(quán)。

6.?稅務(wù)咨詢。 ?被授權(quán)人特此確認(rèn)其理解購買或處置激勵股份可能使其承擔(dān)稅務(wù)負(fù)擔(dān)。被授權(quán)人已經(jīng)就此尋求了必要的咨詢，并不依賴公司的稅務(wù)建議。

7.?解釋。 ?本行權(quán)通知由管理人解釋。管理人有關(guān)本行權(quán)通知的任何決定是最終的，并對雙方有約束力。

8.?適用法律。 ?本行權(quán)通知的有效性、解釋、執(zhí)行及履行和爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律。

9.?全部協(xié)議。 ?期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)授予協(xié)議是本行權(quán)通知的一部分。本行權(quán)通知、期權(quán)激勵計(jì)劃和期權(quán)授予協(xié)議構(gòu)成公司和被授權(quán)人有關(guān)本行權(quán)通知事項(xiàng)的全部協(xié)議，取代雙方以前的有關(guān)該事項(xiàng)的任何理解和協(xié)議。

有鑒于此，本行權(quán)通知視為在文首日期做出。

簽署：_____________________

姓名：

地址：

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