甲方姓名：???????

出生日期：??????年?????月?????日

身份證號碼：?????????

聯(lián)系電話：????????

地址：????????

通訊地址或郵箱：????????

乙方公司名稱：????????

法定代表人：????????

注冊地：????????

聯(lián)系人：????????

聯(lián)系電話：????????

通訊地址或郵箱：????????

丙方：????????

【律師提示】

1、合同名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協(xié)議;

2、簽約各方即為投資方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即為股東;

3、投資方信息應(yīng)全面、準確。

投資各方經(jīng)充分討論，友好協(xié)商，就合作投資開辦?有限責(zé)任公司一事，達成以下一致意見，以資共同遵守。

【律師提示】

1、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實際情況寫明合作投資原因;

2、因公司章程多數(shù)情況下會使用工商局標準版本，對各方真實意思的表示限制太多，本合同內(nèi)容如寫得全面細致，可成為實質(zhì)上的章程。

第一部分?公司基本情況

第一條?公司名稱

投資各方合資設(shè)立的公司為?有限責(zé)任公司。

【律師提示】

1、公司名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定;

2、公司只能使用一個名稱;

3、設(shè)立公司應(yīng)當申請名稱預(yù)先核準，以預(yù)先核準的名稱為準。

第二條?公司住所

公司經(jīng)營場所在????????。

【律師提示】

1、公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地;

2、公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個;

3、公司登記須以住所為準。

第三條?公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為?(如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準)。

【律師提示】

1、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準;

2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險。

第四條?公司注冊資本

公司注冊資本為????????。

【律師提示】

1、有限責(zé)任公司注冊資本有最低要求;

2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定;

3、第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險。

第二部分?投資者投資情況

第五條?股東的姓名或者名稱

1、????????

2、????????

3、????????

4、????????

5、????????

【律師提示】

1、股東法定人數(shù)限制;

2、股東基本信息須清楚、準確、完整;

3、有名義股東可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。

第六條?股東的出資方式、出資額和出資時間

(一)出資方式與出資額、占注冊資本比例：

某某以貨幣????????元出資，占注冊資本????????%;

某某公司以設(shè)備出資，折價????????元，占注冊資本????????%;

某某以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評估作價????????元，占注冊資本????????%;

某某以知識產(chǎn)權(quán)出資，折價????????元，占注冊資本????????%。

【律師提示】

1、貨幣以及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外;

2、非貨幣財產(chǎn)出資時是否需要評估應(yīng)綜合考慮其費用與風(fēng)險，包括市場行情變化帶來的價值變化風(fēng)險;

3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標準;

4、作為出資的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會存在法律風(fēng)險;

5、出資比例應(yīng)盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。

(二)出資時間：

【律師提示】

1、以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;

2、以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明;

4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。

(三)不能如期繳納出資的違約責(zé)任：

【律師提示】

1、明確約定比無約定更好操作;

2、可以約定各種不同的方式。

(四)公司成立后股東名冊或/和出資證明與本條不一致的，以????????為準。

【律師提示】

1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質(zhì)出資不一致的風(fēng)險;

2、隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險。

第七條?投資者(股東)的權(quán)利義務(wù)

(一)享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

(二)投資者(股東)按出資比例享有表決權(quán)。

(三)投資者(股東)按出資比例享受利益分配。

(四)不參與管理的投資者(股東)有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

【律師提示】

1、表決權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定;

2、出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認繳不一致的變通方式;

3、不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實現(xiàn)方式。

第八條?公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)

全體投資者(股東)指定?為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)。

【律師提示】

1、指定一或兩人可提高效率;

2、辦理名稱核準、驗資、登記等手續(xù)。

第三部分?公司股權(quán)變動

第九條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;

(二)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓;

(三)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán);兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

【律師提示】

1、以上條款為法定內(nèi)容，本合同可作不同約定;

2、有隱名股東與名義股東關(guān)系的可考慮在此作限制約定。

第十條?股權(quán)繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之二以上表決權(quán)通過方可繼承股東資格。

【律師提示】

本條非必備條款;各投資者應(yīng)充分考慮公司的人和性，確定應(yīng)否有此約定，以及表決權(quán)比例。

第十一條?公司增資

公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

【律師提示】

增資認繳比例可事先約定。

第四部分?公司機構(gòu)

第十二條?股東會的組成及職權(quán)

(一)股東會由全體股東組成。

(二)股東會的職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

3、審議批準董事會的報告;

4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

8、對發(fā)行公司債券作出決議;

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、修改公司章程;

11、本合同規(guī)定的其他職權(quán)。

【律師提示】

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定;

2、股東會職權(quán)須與董事會或執(zhí)行董事的職權(quán)綜合考慮。

(三)股東會的召開程序：

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;

2、股東會會議分為定期會議和臨時會議;定期會議于每年?舉行;代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議;

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持;

5、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十日前通知全體股東;

6、股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名;

7、對第十五條第(二)項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

8、股東會股東的表決權(quán)按實繳出資比例行使，過半數(shù)通過有效;但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

【律師提示】

1、會議通知時間應(yīng)約定較短時間;

2、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險。

第十三條?董事會的組成及其職權(quán)

(一)董事會組成：

1、董事會成員為?;董事會設(shè)董事長一人，副董事長?人;

2、董事由?辦法產(chǎn)生，任期?年，董事任期屆滿，連選可以連任;

3、董事長、副董事長由?辦法產(chǎn)生;

【律師提示】

1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會僵局;公司較小，可只定執(zhí)行董事;

2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，任期在三年內(nèi);

3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。

(二)董事會職權(quán)：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、本合同規(guī)定的其他職權(quán)。

【律師提示】

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定;

2、董事會職權(quán)須與股東會職權(quán)綜合考慮。

(三)董事會召開程序

1、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開?日前通知全體股東;

3、董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

4、董事會決議的表決，實行一人一票。

【律師提示】

1、會議通知時間應(yīng)約定較短時間;

2、議事方法與表決程序宜簡單;

3、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險。

第十四條?(總)經(jīng)理及其職權(quán)

(一)公司設(shè)(總)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘;經(jīng)理列席董事會會議。

(二)經(jīng)理的職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

8、董事會授予的其他職權(quán)。

【律師提示】

1、經(jīng)理可由股東或董事?lián)?，也可外?

2、經(jīng)理職權(quán)應(yīng)與董事會職權(quán)綜合考慮;

3、財務(wù)負責(zé)人與總經(jīng)理同為考慮重點;

4、職權(quán)設(shè)置上須防范治理僵局。

第十五條?監(jiān)事會及其職權(quán)

1、監(jiān)事會由?人組成。

2、監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

【律師提示】

1、人員不得少于三人，不設(shè)監(jiān)事會的除外;

2、監(jiān)事會應(yīng)有職工代表;

3、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。

第十六條?公司法定代表人;

公司法定代表人由?擔(dān)任。

【律師提示】

在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選;

第五部分?合同效力

第十七條?通知地址

各投資方保證，在簽訂本合同時，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯(lián)系方式均真實，準確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達，如果變更，變更方應(yīng)在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯誤致使其他投資方無法送達或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔(dān)。

【律師提示】

因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。

第十八條?爭議的解決

投資各方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交?所在地人民法院裁決。

【律師提示】

1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑;

2、約定須明確且合法，否則無效。

第十九條?合同生效

本合同自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本合同一式?份，每份均有同等法律效力。

本合同簽訂地為?。

【律師提示】

1、可約定生效條件，若公司涉及到須經(jīng)批準的，應(yīng)約定經(jīng)某機關(guān)批準后生效;

2、合同份數(shù)應(yīng)考慮投資人人數(shù)以及公司與工商局等機關(guān)所需數(shù);

3、建議約定本合同與公司章程的效力大小，并注意與公司章程的對應(yīng)。

以下為簽名(蓋章)頁

甲方：????????

乙方：????????

丙方：????????

【律師提示】

1、自然人應(yīng)親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書;

2、法人應(yīng)蓋經(jīng)備案的行政公章;

3、日期準確。