甲方：

乙方：

丙方：

鑒于甲、乙雙方于___年___月___日簽訂了《技術轉讓合同書》(以下簡稱“原合同”)，約定乙方向甲方獨家轉讓XXXXXXXX批文。

現(xiàn)甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，于2011年月日在上海市浦東新區(qū)達成協(xié)議如下：

第一條轉讓內(nèi)容

1、甲方同意按本協(xié)議的條款和條件，在本協(xié)議簽訂之日起將其在原合同中合法享有的全部權利義務一并轉讓與丙方。本協(xié)議生效后，甲方不再享有原合同中約定的各項權利，亦不承擔原合同中約定的各項義務。

2、乙方同意，乙方按照按本協(xié)議的條款和條件在本協(xié)議簽訂之日起將其在原合同中合法享有的全部權利義務一并轉讓與丙方。本協(xié)議生效后，乙方不再基于原合同向甲方主張權利，甲方無需再基于原合同向乙方履行義務。

3、丙方同意按本協(xié)議的條款和條件于本協(xié)議簽訂之日起受讓甲方在原合同中合法享有的全部權利義務。本協(xié)議生效后，丙方將享有甲方在原合同中約定的各項權利，亦承擔甲方在原合同中約定的各項義務。

第二條轉讓方式

自本協(xié)議簽訂之日起____日內(nèi)，甲方應將XXXXXXX批文及相關的技術資料等交付給丙方。

第三條陳述、保證和承諾

1、甲方承諾并保證其依法設立并有效存續(xù)，有權實施本協(xié)議項下的權利義務并能夠獨立承擔民事責任。其轉讓的權利義務合法、有效。

2、乙方承諾并保證：其依法設立并有效存續(xù);其自愿并有能力按照本協(xié)議約定繼續(xù)向丙方履行其在原合同中的各項權利義務。

3、丙方承諾并保證：其依法設立并有效存續(xù)，有權受讓原協(xié)議項下的權利并能獨立承擔民事責任;其受讓原協(xié)議項下的義務已經(jīng)獲得其內(nèi)部相關權力機構的授權或批準。

第四條違約責任

各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。

第五條其他規(guī)定

1、對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。

2、在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均有權向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。

3、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙各方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。4、本協(xié)議于各方授權代表簽署蓋章之日生效。

甲方(公章)授權代表：__________

乙方(公章)授權代表：__________

丙方(公章)授權代表：__________

簽約時間：____年__月__日