甲方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________

乙方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)平等協(xié)商，決定共同出資組建 有限責(zé)任公司。為明確各方權(quán)利、義務(wù)，特訂立本協(xié)議，供各方信守。

第一條 甲、乙雙方擬組建的公司法律形式為有限責(zé)任公司。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第二條 公司的名稱和住所

（一）擬組建公司的名稱為：_______________________________

（二）擬組建公司的住所：_________________________________

第三條 擬組建公司的經(jīng)營宗旨：按《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)濟效益為中心，以科技進步為動力，以現(xiàn)代管理為基礎(chǔ)，努力擴大經(jīng)營規(guī)模，促進紡織產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為社會提供廣泛的服務(wù)，為股東謀取最大利益。

第四條 擬組建公司的注冊資本及出資方式、數(shù)額

（一）擬組建公司的注冊資本為______萬元。

（二）甲方出資______萬元，占注冊資本的_______%。甲方的出資方式為實物設(shè)備，具體為________________。

1．甲方擬投入的設(shè)備應(yīng)委托有資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，評估機構(gòu)的選擇須經(jīng)雙方確認同意，評估機構(gòu)所作的評估結(jié)論經(jīng)雙方確認同意后方可作為確定甲方擬投入設(shè)備價值的依據(jù)。

2．經(jīng)評估，如甲方擬投入的設(shè)備價值不足___________萬元，則甲方應(yīng)以貨幣方式補足出資；如甲方擬投入的設(shè)備價值超過___________萬元，則超出部分作為新公司對甲方的負債。

3．甲方擬投入的設(shè)備應(yīng)在________年____月底前評估完畢，評估費用由甲方承擔(dān)。

（三）乙方以貨幣方式出資_______萬元，占注冊資本的__________%。

（四）雙方的出資均應(yīng)在_______年_____月_________日前全部到位，供驗資機構(gòu)審驗，以便及時辦理登記注冊。

第五條 公司的組建

（一）甲、乙雙方共同組建新公司項目籌備組負責(zé)項目前期準備及建設(shè)工作。

（二）甲、乙雙方應(yīng)在________年_____月中旬完成組建新公司的全部準備工作（乙方的土地拍賣款全部到位），并向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

（三）為盡快推進工作，有必要時，甲方先行墊付X%的新公司土地款（約X萬元），待乙方土地預(yù)收款到位后返還。

第六條 公司的組織機構(gòu)

（一）公司設(shè)股東會，由全體股東組成，是公司權(quán)力機構(gòu)。

（二）公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。由甲方指派________人，乙方指派________人組成，董事會成員一共為_________人.

1．董事會設(shè)董事長一人，董事長由甲方在董事會成員中選定。

2．董事會設(shè)副董事長 人，副董事長由乙方在董事會成員中選定。

3．董事會設(shè)董事會秘書一人，由乙方選定。

（三）公司設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方指派人員擔(dān)任。

（四）公司的財務(wù)總監(jiān)由乙方指派人員擔(dān)任。

（五）公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由_________方擔(dān)任；監(jiān)事會是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。

第七條 公司的經(jīng)營期限及期滿后的財產(chǎn)處理

（一）公司的經(jīng)營期限為________年。

（二）在新公司成立后的三年內(nèi)，甲方可以1:1的價格分期受讓乙方持有的股份。

（三）經(jīng)營期滿或提前解散，公司根據(jù)《章程》依法進行清算。清算后的剩余財產(chǎn)根據(jù)甲、乙雙方的出資比例進行分配。

第八條 其它事項

（一）乙方負責(zé)對乙方退休、協(xié)保人員一次性支付退休協(xié)保金和在崗職工的身份置換金。

（二）成立后的新公司應(yīng)負責(zé)落實乙方在崗的X人工作崗位，并簽訂兩年勞動合同。

第九條 違約責(zé)任

（一）本協(xié)議一經(jīng)簽署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（二）甲、乙任何一方未按本協(xié)議的約定依期如數(shù)繳納出資額的，違約方應(yīng)向守約方支付違約方應(yīng)繳出資額的_____%作為違約金。

（三）任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)支付違約方應(yīng)繳出資額的______%作為違約金外，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。

第十條 爭議的解決

因本協(xié)議發(fā)生糾紛時，應(yīng)本著有利于共同事業(yè)發(fā)展的原則協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向人民法院起訴。

第十一條 附則

（一）本協(xié)議中所稱的“新公司”是指甲、乙雙方擬組建的__________有限責(zé)任公司。

（二）本協(xié)議未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》和新公司的《章程》執(zhí)行，亦可在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（三）本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，在各方簽字蓋章后生效。

甲方：______有限公司（蓋章）

法定代表人：________________

乙方：______有限公司（蓋章）

法定代表人：________________

__________年______月______日