合同編號：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

由于，甲乙雙方擬進(jìn)行合并，成立Z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

第一條　合并的方式

甲方與乙方合并后設(shè)立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條　合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)

1．甲方：資產(chǎn)總額______萬元，負(fù)債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元；

2．乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負(fù)債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。

詳見甲方和乙方財務(wù)報表。

第三條　合并后公司資產(chǎn)

______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。

第四條　合并后公司資本構(gòu)成

甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；

乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％；

新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______％。

第五條　換股比例

原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

第六條　合并后公司職工的安排

新設(shè)公司承繼甲方和乙方所有勞動關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，合同主體要進(jìn)行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關(guān)系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關(guān)系，原公司與職工勞動關(guān)系的解除及經(jīng)濟(jì)補償等條款。）

第七條　合并后公司的章程

根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

第八條　合并后公司的董事事項（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）

第九條　資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理

甲方和乙方共同成立“新設(shè)合并公司籌備處”，負(fù)責(zé)甲方和乙方股份公司新設(shè)合并事項。籌備處在______年______月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設(shè)立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務(wù)及公司業(yè)務(wù)盡善管注意義務(wù)。

第十條　合并程序及時間

本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。

合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是______年______月______日前。

甲乙雙方于股東大會通過后，應(yīng)編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)債務(wù)目錄等，向各自債務(wù)人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。

甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條　其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。

第十二條　本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：____________（蓋章） 乙方____________（蓋章）

代表人：__________（簽字） 代表人：________（簽字）

_______年_______月______日 _______年______月_____日