甲方：

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乙方：

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根據(jù)《合同法》和《______公司股權(quán)激勵制度》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲乙雙方就以下有關(guān)事項達成如下協(xié)議：

１、本協(xié)議書的前提條件

（１）乙方在______年____月____日前的職位為甲方公司______之職。

（２）在______年____月____日至______年____月____日期間，乙方的職位為甲方公司之職。

若不能同時滿足以上２個條款，則本協(xié)議失效。

２、限制性股份的考核與授予

（１）由甲方的薪酬委員會按照《______公司______年度股權(quán)激勵計劃》中的要求對乙方進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果授予乙方相應的限制性股份數(shù)量。

（２）如果乙方考核合格，甲方在考核結(jié)束后３０天內(nèi)發(fā)出《限制性股份確認通知書》。

（３）乙方在接到《限制性股份確認通知書》后３０天內(nèi)，按照《限制性股份確認通知書》規(guī)定支付定金。逾期不支付，視為乙方放棄《股權(quán)確認通知書》中通知的限制性股份。

３、限制性股份的權(quán)利與限制

（１）本協(xié)議的限制性股份的鎖定期為______年，期間為______年____月____日至______年____月____日。

（２）乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊股相同的分紅權(quán)益。

（３）乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、質(zhì)押、償還債務。

（４）當甲方發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股份、配股和向新老股東增發(fā)新股等影響甲方股本的行為時，乙方所持有的限制股根據(jù)《______股份有限公司股權(quán)激勵制度》進行相應調(diào)整。

（５）若在鎖定期內(nèi)公司上市，公司將提前通知乙方行權(quán)，將乙方的限制性股份轉(zhuǎn)為公司注冊股。行權(quán)價格以《限制性股份確認通知書》中規(guī)定或董事會規(guī)定為準。

４、本協(xié)議書的終止

（１）在本合同有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起即喪失激勵資格、考核資格、取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責任。

ａ、因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的降職。

ｂ、公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。

ｃ、開設(shè)相同或相近的業(yè)務公司。

ｄ、自行離職或被公司辭退。

ｅ、傷殘、喪失行為能力、死亡。

ｆ、違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

ｇ、違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

（２）在擁有限制性股份鎖定期間，無論何種原因離開公司的，甲方將無條件收回乙方的限制性股份。

５、行權(quán)

（１行權(quán)期本協(xié)議中的限制性股份的行權(quán)期為______年____月____日至______年____月____日。

（２）行權(quán)價格以《限制性股份確認通知書》中規(guī)定為準。

（３）行權(quán)權(quán)力選擇

乙方若不想長期持有，公司可以回購其股份，價格根據(jù)現(xiàn)凈資產(chǎn)的比例支付或協(xié)商談判

乙方希望長期持有，則甲方為其注冊，成為公司的正式股東，享有股東的一切權(quán)利。

６、退出機制

（１）在公司上市及風投進入前，若持股人退股

ａ、若公司虧損，被激勵對象需按比例彌補虧損部分；

ｂ、若公司盈利，公司原價收回。

（２）若風投進入公司后，持股人退股，公司按原價的150%收回

（３）如上市后持股人退股，由持股人進入股市進行交易。

７、其他事項

（１）甲乙雙方根據(jù)相關(guān)稅務法律的有關(guān)規(guī)定承擔與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務。

（２）本協(xié)議是公司內(nèi)部管理行為。甲乙雙方簽定協(xié)議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續(xù)雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動關(guān)系，依照《勞動法》以及與公司簽訂的勞動合同辦理。

（３）乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)廢止本協(xié)議并收回所授予的股份。

８、爭議與法律糾紛的處理

（１）甲乙雙方發(fā)生爭議時

《______公司股權(quán)激勵管理制度》已涉及的內(nèi)容，按《______公司股權(quán)激勵管理制度》及相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。

《______公司股權(quán)激勵管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)章解決。

公司制度未涉及的部分，按照相關(guān)法律和公平合理原則解決。

（２）乙方違反《______公司股權(quán)激勵管理制度》的有關(guān)約定、違反甲方關(guān)于激勵計劃中的規(guī)章制度或者國家法律政策，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的激勵協(xié)議而不需承擔任何責任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期內(nèi)的任何時候，均可通知甲方終止股權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件。若因此給甲方造成損失，乙方應承擔賠償損失的責任。

（３）甲乙雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應首先以友好協(xié)商方式解決，如雙方無法通過協(xié)商解決的，任何一方可將爭議提交甲方所在地人民法院解決。

９、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，兩份具有同等法律效力。

甲方蓋章：

法人代表簽字：

年　　月　　日

乙方簽字：

年　　月　　日