第一章　總則

第一條　公司與_________公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立_________公司，特定立本合同。

第二章　出資雙方

第二條　出資雙方為：

甲方：_________公司

法定代表：_________

職務：_________

法定地址：_________

乙方：_________

法定代表：_________

職務：_________

法定地址：_________

第三章　設立公司

第三條　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律規(guī)定，決定在_________市設立_________公司，地址：_________。

第四條　公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。

第四章　公司宗旨、經(jīng)營項目和規(guī)模

第五條　公司的宗旨：_________。

第六條　公司的經(jīng)營項目為：_________。

第七條　公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。

甲方以_________作為投資，占投資總額_________％。

乙方投資_________萬元，占投資總額_________％，其中現(xiàn)金_________萬元，設備_________萬元；

合同簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條　任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第五章　雙方責任

第九條　甲乙雙方除承擔本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責進行下列事項：

甲方：_________。

乙方：_________。

第六章　董事會

第十條　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派。董事會成員任期_________年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第十二條　董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條　公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。

第七章　財務、會計

第十五條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

第十六條　公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第十七條　公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第八章　合營期限及期滿后財產(chǎn)處理

第十八條　公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條　合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章　違約責任

第二十條　甲乙雙方任何一方未按合同第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權(quán)解除合同。

第二十一條　由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十章　合同的變更和解除

第二十二條　本合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條　任何一方違反本合同約定，造成本合同不能履行或不能完全履行時，另一方有權(quán)要求解除合同。

第二十四條　因國家政策變化而影響本合同履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條　若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應無條件服從戰(zhàn)爭需要。

第十一章　不可抗力情況的處理

第二十六條　一方因不可抗力的原因不能履行合同時，應立即通知對方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第十二章　爭議的解決

第二十七條　在本合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

第十三章　合同的生效及其他

第二十八條　本合同在甲乙雙方簽字后生效。合同期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。

第二十九條　本合同未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十條　本合同一式六份，保證人和合同雙方各執(zhí)兩份。

甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________