中外合資醫(yī)藥類(lèi)合同

目錄

1）總則

2）合營(yíng)各方

3）成立合資經(jīng)營(yíng)公司

4）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

5）投資總額和注冊(cè)資本

6）合營(yíng)各方責(zé)任

7）技術(shù)合作

8）場(chǎng)地使用

9）產(chǎn)品銷(xiāo)售

10）設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

11）原料藥的供應(yīng)

12）工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

13）董事會(huì)

14）管理機(jī)構(gòu)

15）勞動(dòng)管理

16）工會(huì)

17）稅收

18）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

19）外匯

20）利潤(rùn)分配

21）保險(xiǎn)

22）保密

23）期限、解散、清算

24）違約和不可抗力

25）適用法律和爭(zhēng)議的解決

26）合同文本與文字

27）合同生效及其它事項(xiàng)

附件　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章　總則

________________，________________和________________根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)________共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營(yíng)各方

第2．01條　本合同的各方為：

甲方：________________、________________（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

　職務(wù)：________

　國(guó)籍：________

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

　職務(wù)：________

　國(guó)籍：________

乙方：________________

法定地址：________________????????
法定代表：姓名：________

　職務(wù)：________

　國(guó)籍：________

第三章　成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3．01條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3．02條　1．合營(yíng)公司名稱(chēng)是：________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

其英文名稱(chēng)：________________

為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“________________”名稱(chēng)的合同。

無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有________％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再出現(xiàn)“________________”的字樣。

2．合營(yíng)公司的法定地址：________________

第3．03條　合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3．04條　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4．01條　1．合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫(yī)藥產(chǎn)品。

2．為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4．02條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的????????包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4．03條　合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類(lèi)：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

b類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

c類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售。

d類(lèi)：董事會(huì)可于將來(lái)決定d類(lèi)產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷(xiāo)。

（2）用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

生產(chǎn)b類(lèi)、c類(lèi)及部分d類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)。

第4．04條　按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量________至________片／粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約________美元的投資，合營(yíng)公司年產(chǎn)量可增至________片／粒。

第4．05條　合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a類(lèi)、b類(lèi)以及部分d類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其它途徑解決。

第4．06條　合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和注冊(cè)資本

第5．01條　合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于________美元的人民幣或____________幣。

第5．02條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)_______美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的________％。