合資經營企業(yè)協(xié)議

編號：________________________

本協(xié)議于__________年_______月________日簽訂。

簽約第一方：ＡＣ公司，該公司系中國公司，在中國____________注冊（以下簡稱“甲方”）；

簽約第二方：ＢＤ公司，系美國公司，在美國_____________注冊（以下簡稱“乙方”）。

【章名】?茲證明

鑒于甲方在中國生產和銷售___________產品；

鑒于乙方生產和銷售_____________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標；

鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發(fā)許可產品，對雙方都是有利的；

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條?定義

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

１．“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。
２．“許可產品”，系指________________________________。
３．“專利”，系指____________________________________。
４．“商標”，系指____________________________________。
５．__________________________________________________。

第二條?建立合營企業(yè)

１．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
２．合營企業(yè)稱為_____________，地址：_____________________________。
３．合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
４．合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
５．合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條?生產經營的目的、范圍和規(guī)范

１．甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
２．合營企業(yè)生產_________________（許可產品），生產能力為每年________________。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。
３．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。

第四條?資本結構

１．合營企業(yè)的注冊資本為____________________，其中甲、乙方各出資５０％。
２．甲方出資：
（１）廠房：__________________________________________；
（２）國產設備：______________________________________；
（３）現(xiàn)金：__________________________________________；
（４）合資企業(yè)廠地：__________________________________。
３．乙方出資：
（１）現(xiàn)金：__________________________________________；
（２）先進設備：______________________________________；
（３）工業(yè)產權：______________________________________。
乙方向甲方提供工業(yè)產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。
４．合營企業(yè)各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
５．甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。

第五條?專利許可

１．乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列獨家許可：
（１）專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。
（２）商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產品。
（３）專有技術獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。
２．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。

第六條?產品銷售

１．甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。
２．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產品的初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿公司出口許可產品。
３．許可產品也可以在中國市場出售。
４．合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條?董事會

１．董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。
２．董事會由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為４年，若雙方同意，任期可以延長。