（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）

目
錄

序言

第一章　合營公司的組成

第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

第五章　合營期限及終止合同

第六章　合營各方的責(zé)任

第七章　董事會

第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第十章　勞動管理

第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購

第十二章　納　稅

第十三章　?！‰U(xiǎn)

第十四章　違約責(zé)任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它

中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和
國
市
　公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國
省
市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．

第一章　合營公司的組成

１?１　本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名
職務(wù)
　國籍
；
　 國
公司（以下簡稱乙方），在
國
　地登記注冊，其法定地址在
　 國
　地，法定代表：姓名
　職務(wù)
　國籍
（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

１?２　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱
有限公司．

外文名稱

?。?

合營公司的法定地址在中華人民共和國
　省
市．

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．

１?３　合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．

第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

２?１　合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)
產(chǎn)品；
（主要根據(jù)具體情況寫）

２?２　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２?２?１　合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年
．

２?２?２　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至
?。?

（注：　要根據(jù)具體情況寫）

２?２?３　合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由
　公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．

第三章　投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

３?１　合營公司注冊資本為
（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資
　 元．占注冊資本
％

　乙方出資
　 元．占注冊資本
％

合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．

３?２　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金
　 元．廠房
元．土地使用費(fèi)
　
元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
元．其它
　 元．共
元．

乙方：現(xiàn)金
　 元．機(jī)械設(shè)備
　元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
　元．專有技術(shù)使用費(fèi)
　元．其它
元．共
元．

３?３　合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后
　天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按
條辦理．

３?４?１　注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

３?４?２　合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．

第四章　利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

４?１　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/P>

４?２　合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章　合營期限及終止合同

５?１　合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為
年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２　經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請．

每次延長以
年為限．

５?３　在合營期滿時，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用
　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章　合營各方的責(zé)任

６?１　合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

６?１?１　甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請．注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

按
　條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２　乙方責(zé)任：

按第
　條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）．

為使合營公司得到
　產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人．

６?２　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章　董事會

７?１　合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．

董事會由
　名董事組成，其中甲方
　名，乙方
　名．董事長由甲方委派．設(shè)副董事長
　名，由
　方委派．

７?２　董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
?

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３　董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

８?１　合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由
方推薦，付總經(jīng)理
　名，由甲方推薦
　名，乙方推薦
　名，正副總經(jīng)理任期為
年．

８?２　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８?３　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度

９?１　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計(jì)年度．公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３　合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名．總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計(jì)師由
　方推薦，副總會計(jì)師由
　方推薦，總會計(jì)師，副總會計(jì)師均由董事會任命．

第十章　勞動管理

１０?１　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

１０?２　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購

１１?１　合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１?２　在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時可公開招標(biāo)采購．

第十二章　納　稅

１２?１　合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．

１２?２　合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章　?！‰U(xiǎn)

１３?１　合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章　違約責(zé)任

１４?１　合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４?２　合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計(jì)算方法如下??????（詳見附件
）．
?

１４?３　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章　不可抗力

１５?１　合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．

１５?１?。辈豢煽沽Ρ仨毷亲柚梗璧K，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．

１５?１?３　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明．

１５?２　在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章　爭議的解決

１６?１　發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．

第十七章　適用法律

１７?１　中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章　合同的變更與解除

１８?１　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８?２　有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

１８?２?１　企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．

１８?２?２　另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

１８?２?３　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．

１８?２?４　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．

１８?２?５　合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８?３　有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１　雙方商定同意解除合同．

１８?４　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

第十九章　合同生效及其它

１９?１　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９?２　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)
　批準(zhǔn)，方能生效．

１９?３　本合同于??
年
月
日由甲乙雙方的授權(quán)代表在
　地簽字．

１９?４　本合同用中文和
文書就，兩種文字具有同等效力．

　中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表
國
公司代表

　 簽
　字

　簽
字

　 甲方見證人（簽字）
　乙方見證人（簽字）

　???
年
月
日　于
　地?