甲 方：________________________XX公司


注冊地址：________________________


法定代表人：________________________




乙 方：________________________有限公司


注冊地址：________________________


法定代表人：________________________




鑒于：




1.甲方董事會、股東大會已經(jīng)作出決議，同意將甲方__________平方米的土地使用權(quán)與乙方所擁有____________________有限公司（下簡稱“M公司’）的37％股權(quán)及____________________有限公司（下簡稱“N公司’）的61％股權(quán)進行置換。




2.乙方董事會、股東會已經(jīng)作出決議，同意以乙方持有的M公司37％的股權(quán)與N公司61％的股權(quán)與甲方的土地使用權(quán)進行置換。


3.M公司與N公司的董事會、股東會已經(jīng)分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權(quán)與甲方的土地使用權(quán)進行置換。




甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就資產(chǎn)置換事宜達成如下協(xié)議：




一、本次資產(chǎn)置換的內(nèi)容


甲方將其擁有的位于____________________的面積總計為________平方米的土地使用權(quán)（國有土地使用權(quán)證號為____國用（ ）字第____號）與乙方擁有的M公司37％的股權(quán)和N公司61％的股權(quán)進行置換。

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二、本次資產(chǎn)置換的標的


1.置出資產(chǎn)：


甲方擁有的位于________________________的面積總計為______平方米的土地使用權(quán)（國有土地使用權(quán)證號為____國用（ ）字第____號），地號為________，使用權(quán)類型為出讓，終止日期為____年____月____日。


2.置入資產(chǎn)：


（1）乙方所擁有的M公司37％的股權(quán)。


（2）乙方所擁有的N公司61％的股權(quán)。


3.本次資產(chǎn)置換的價格與作價依據(jù)


（1）置出資產(chǎn)的價格


本次資產(chǎn)置換置出資產(chǎn)甲方擁有的____平方米土地，雙方約定以________資產(chǎn)評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據(jù)。根據(jù)________資產(chǎn)評估有限公司出具的____國地估字［ ］____號土地資產(chǎn)價格評估報告書，評估總地價為____萬元（上述評估結(jié)果已依法報經(jīng)國土管理部門確認）。甲、乙雙方以此評估值為基礎(chǔ)將本次資產(chǎn)置換中甲方擬置換出的資產(chǎn)作價確定為____萬元。


（2）置入資產(chǎn)的價格


a.根據(jù)________資產(chǎn)評估有限公司出具的____評報字（ ）第____號《M公司股權(quán)處置資產(chǎn)評估報告書》，M公司的凈資產(chǎn)評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的M公司37％的股權(quán)評估值為____萬元人民幣。


甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，將本次資產(chǎn)置換中M公司37％的股權(quán)作價確定為____萬元。


B.根據(jù)__________資產(chǎn)評估有限公司出具的____評報字（ ）第____號《N公司股權(quán)處置資產(chǎn)評估報告書》，N公司的凈資產(chǎn)評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的N公司61％的股權(quán)評估值為____萬元人民幣。


甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，將本次資產(chǎn)置換中N公司61％的股權(quán)作價確定為____萬元。


綜上，本次資產(chǎn)置換中甲方擬置換入的M公司37％的股權(quán)和N公司61％的股權(quán)總計作價為____萬元。


（3）置換差價


甲、乙雙方同意，對于本次資產(chǎn)置換中的差價____萬元由甲方計入對乙方的應(yīng)付款。

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三、雙方的權(quán)利與義務(wù)


（一）甲方的權(quán)利與義務(wù)


1.甲方保證本次置換出的____平方米的土地使用權(quán)為其所有，不存在設(shè)定抵押等影響本次置換的情形；


2.本次資產(chǎn)置換完成后，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理上述土地使用權(quán)的變更手續(xù)，對于需要甲方提供的材料甲方應(yīng)及時提供。


（二）乙方的權(quán)利與義務(wù)


1.乙方保證本次置換入的M公司、N公司的股權(quán)為其所有，不存在設(shè)定質(zhì)押等影響本次置換的情形；


2.本次資產(chǎn)置換完成后，乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理上述股權(quán)的變更手續(xù)，對于需要乙方提供的材料乙方應(yīng)及時提供。

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四、違約責任


甲、乙雙方均應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行本協(xié)議，任何一方違約，均應(yīng)向另一方承擔本次置換資產(chǎn)價格____%的違約金；若雙方違約，則應(yīng)按雙方的過錯各自承擔相應(yīng)的違約責任。




五、保密


甲、乙雙方應(yīng)當保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求其承擔披露義務(wù)的除外。

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六、爭議的解決


如因本協(xié)議產(chǎn)生的各種爭議，甲、乙雙方均應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均有權(quán)將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。（或者“如協(xié)商不成，任一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟”。）




七、其他


1.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。


2.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽署后生效。


3.本協(xié)議未盡事項，由雙方另行協(xié)商確定。

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甲 方：____________________XX公司（公章）
法定代表人：____________________


____年____月____日




乙方：___________________________有限公司（公章）


法定代表人：____________________


____年____月____日