中外合作公司章程

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　　第一章　總則?

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　　第一條　中國????????????????公司（以上簡稱甲方）與?????????國（或地區(qū)）????????????????公司（以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于?????????年?????月?????日在中國?????????省?????????市簽訂的建立合作經(jīng)營????????????????有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。?

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　　第二條　本合作公司名稱為????????????????有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）。外文名稱為????????????????。公司的法定地址為：中國?????????省?????????市?????????區(qū)???????????路??????號。?

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　　第三條　甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：?

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　　甲方：中國????????????????公司，中國?????????省?????????市?????????區(qū)???????????路??????號；?

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　　乙方：???????????國（或地區(qū)）????????????????公司；???????????國（或地區(qū)）???????????市???????????路??????號。?

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　　第四條　合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作價歸甲方所有。?

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　?。ㄗⅲ簯?yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明）?

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　　第五條　合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。?

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　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模?

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　　第六條　合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。（注：每個合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點寫）?

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　　第七條　合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售???????????????產(chǎn)品，并對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)。（注：根據(jù)公司實際情況寫）?

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　　第八條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為???????????????；到??????????年可增加到年產(chǎn)???????????????，品種將發(fā)展到???????????????。（注：每個公司要根據(jù)具體情況寫）?

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　　第三章　投資總額和注冊資本?

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　　第九條　合作公司的投資總額人民幣???????????????萬元。（或用雙方商定的其他貨幣）?

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　　公司的注冊資本為人民幣???????????????萬元。（注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計入注冊資本）?

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　　第十條　甲、乙方提供的合作條件如下：?

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　　甲方：提供總面積為??????????平方米的土地使用權(quán)，負責(zé)繳付征用土地費和土地使用費；（注：土地開發(fā)費的負擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫）其中：?

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　　廠房（上蓋）面積??????????平方米；?

　　商場（上蓋）面積??????????平方米；?

　　維修服務(wù)部（上蓋）面積??????????平方米。?

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　　乙方：投資總額為?????????????萬元，其中：?

　　　　現(xiàn)金??????????????????萬元；?

　　　　機器設(shè)備和交通運輸工具??????????????????萬元；?

　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)??????????????????萬元；?

　　　　其他??????????????????萬元。?

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　　第十一條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。?

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　　第十二條　合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的???????個月內(nèi)，聘請中國注冊的會計師驗資，公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。?

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　　第十三條　合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須經(jīng)雙方同意，并報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托機關(guān)）批準。?

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　　第十四條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托機關(guān)）批準。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開發(fā)權(quán)）和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。?

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　　第四章　董事會?

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　　第十五條　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。?

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　　第十六條　董事會由董事???????名組成，其中：甲方委派???????名，乙方委派???????名。董事任期為四年，可以連任。?

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　　董事會設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任；副董事長一人，由乙方擔(dān)任。?

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　　第十七條　董事長為公司的法定代表，負責(zé)召集并主持董事會會議，董事會閉會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故臨時不能履行職責(zé)時，可委托副董事長或其他董事代為履行。?

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　　第十八條　董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：?

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　　（一）制訂和修改公司章程；?

　?。ǘQ定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；?

　?。ㄈQ定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構(gòu)設(shè)置和人員編制；?

　?。ㄋ模┡鷾使镜哪甓壬a(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案；?

　?。ㄎ澹┡鷾誓甓蓉攧?wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案；?

　　（六）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇；?

　?。ㄆ撸┐_定職工工資和獎懲辦法；?

　?。ò耍┩ㄟ^公司的重要規(guī)章制度；?

　?。ň牛┢渌麘?yīng)由董事會決定的重要事宜。?

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　　第十九條　任何一方更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。?

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　　第二十條　董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以召開董事會臨時會議。?

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　　召開董事會會議應(yīng)提前１０天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。?

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　　董事會會議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席和表決。?

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　　第二十一條　下列事項須董事會一致通過：（注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定）?

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　　第二十二條　下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：（注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定）?

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　　第二十三條　董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。?

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　　第五章　經(jīng)營管理機構(gòu)?

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　　第二十四條　合作公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務(wù)、行政等部門。?

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　　第二十五條　合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理???????人。首屆總經(jīng)理由???????方推薦，副總經(jīng)理由???????方推薦，均由董事會聘請。?

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　　第二十六條　總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。?

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　　第二十七條　對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。?

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　　第二十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為???????年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。?

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　　正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。?

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　　第二十九條　合作公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

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　　總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。?

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　　總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。?

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　　審計師負責(zé)公司的財務(wù)審計工作，審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理和董事會提出報告。?

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　　第三十條　合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前???????個月向董事會提出書面報告。?

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　　上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應(yīng)負責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。?

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　　第六章　財務(wù)會計?

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　　第三十一條　合作公司的財務(wù)會計依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。?

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　　第三十二條　合作公司會計年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個會計年度。?

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　　第三十三條　合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。?

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　　第三十四條　合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。?

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　　第三十五條　合作公司在中國銀行???????????????分行開立人民幣和外幣帳戶。?

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　　第三十六條　合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。?

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　　第三十七條　合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。?

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　　第三十八條　合作公司各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合作公司帳簿和其他會計憑證，查閱時公司應(yīng)提供方便。?

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　　第三十九條　公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。?

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　　第七章　銷售產(chǎn)品與購置物資?

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　　第四十條　合作公司產(chǎn)品以外銷為主（或全部外銷）。經(jīng)向市政府申請批準可以內(nèi)銷???????％。?

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　?。ㄗⅲ轰N售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實際情況而定）?

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　　第四十一條　合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價格，由董事會根據(jù)一定時期內(nèi)的市場行情，規(guī)定該時期的最低價格。在最低價格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實際銷售價格。如在最低價格以下銷售產(chǎn)品，須報經(jīng)董事會或董事會同意。?

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　　第四十二條　合作公司所需要的機器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國購買。?

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　　第四十三條　合作公司由董事會制訂購買物資的驗收制度，合作各方和各級管理人員均應(yīng)嚴格執(zhí)行。?

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　　第八章　償還乙方投資和利潤分配?