一、公司法人人格否認(rèn)制度的概述
作為現(xiàn)代公司法人制度的基石，公司具有獨(dú)立的法律人格。它包含兩層意義：一是財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，二是責(zé)任獨(dú)立。正是這兩點(diǎn)形成了公司的面紗，把公司與股東分開，保護(hù)了股東，隔絕了股東與公司債權(quán)人的直接聯(lián)系，減輕了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)了公司的資本積累，進(jìn)而促進(jìn)了整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮。一般場合下，法律將維護(hù)公司法人獨(dú)立人格這塊面紗，阻止公司債權(quán)人穿越面紗，直接追索公司股東的責(zé)任。但是，公司面紗的這種保護(hù)作用不是無限的。另一方面，公司的面紗也削弱了對債權(quán)人的保護(hù)，往往被控制公司的股東所濫用，侵害債權(quán)人的合法權(quán)益而使股東不正當(dāng)受益，公司法人人格否認(rèn)制度正是在司法實(shí)踐中對公司法人制度的這一弊端的救濟(jì)手段。
（一） 公司法人人格否認(rèn)的概念和界定
公司法人人格否認(rèn)，是指在具體的法律關(guān)系中，基于公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格和有限責(zé)任等特定事由，法律（法院）應(yīng)忽視其與公司各自獨(dú)立的法人人格，將其與公司視為一體，并責(zé)令其與公司對外承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。①公司法人制度，是應(yīng)社會(huì)生活的需要，為大眾的便利和公共利益而設(shè)置的。如果公司法人的設(shè)立是為了不法目的，可能會(huì)損害到他人或社會(huì)公共利益，法律就有權(quán)將公司法人人格剝奪而否認(rèn)公司法人的存在。這時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過揭開公司的面紗，無視公司法人的獨(dú)立人格，讓公司股東直接對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)商事公平，維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益。
（二） 公司法人人格否認(rèn)理論產(chǎn)生的原因
公司法人人格否認(rèn)出現(xiàn)在19世紀(jì)末的美國，現(xiàn)已為英、德、日等國繼受，成為公司法律制度的重要組成部分。各國立法為了鼓勵(lì)投資，普遍規(guī)定了公司股東的有限責(zé)任，即公司股東在從事商業(yè)活動(dòng)時(shí)僅僅在自己的出資范圍之內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。一旦公司設(shè)立完成，公司股東就會(huì)合理期待他們不會(huì)就公司債務(wù)承擔(dān)個(gè)人性質(zhì)的法律責(zé)任。有限責(zé)任制對于限制投資風(fēng)險(xiǎn)，刺激投資積極性，促進(jìn)股份自由流轉(zhuǎn)及形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)功不可沒。
公司法人人格獨(dú)立，它的價(jià)值主要是通過有限責(zé)任制度的積極意義來體現(xiàn)的。公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任形成了“公司的面紗”，它把公司與股東分開，并保護(hù)股東免受債權(quán)人的直接追索。有限責(zé)任制度的產(chǎn)生，極大地推動(dòng)了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展。
然而，正是因?yàn)楣痉ㄈ巳烁癃?dú)立和有限責(zé)任制所具有的特點(diǎn)，公司股東往往會(huì)濫用有限責(zé)任來逃避債務(wù)、逃脫法律責(zé)任。盡管公司法人人格獨(dú)立及有限責(zé)任具有巨大的優(yōu)點(diǎn)，但對債權(quán)人而言，有限責(zé)任制有失公平。股東有權(quán)經(jīng)營管理公司，一旦經(jīng)營不善，公司虧損或破產(chǎn)，股東僅以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，不足清償?shù)膫鶛?quán)額的損失，將由那些對公司經(jīng)營不善完全無過錯(cuò)的外部債權(quán)人承擔(dān)；股東相當(dāng)于債權(quán)人而言，在公司中占有利地位。有限責(zé)任制的實(shí)施，可能使公司股東濫用公司獨(dú)立人格，導(dǎo)致公司不能合理地存續(xù)下去，公司債權(quán)人的利益無法得到保障。在這樣的情況下，有必要適用法人人格否認(rèn)理論，揭開公司獨(dú)立法人人格、股東有限責(zé)任的所謂面紗，讓股東直接承擔(dān)責(zé)任。
（三） 濫用公司法人人格的幾種常見表現(xiàn)
在各國的現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，股東濫用公司法人人格，利用有限責(zé)任的面紗侵犯公司及其債權(quán)人的利益的事件已屢見不鮮了。主要表現(xiàn)形式有：
1.虛假出資。公司的出資者在設(shè)立公司時(shí)，并未按公司法要求向公司投入足額注冊資本，或者在注冊資本驗(yàn)資，取得公司登記成立后，抽逃公司資本，當(dāng)債權(quán)人要求公司償還債務(wù)時(shí)，公司早已失去了償債能力，而股東則以公司有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)責(zé)任。
2.脫殼經(jīng)營。當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境后，原公司的主要人、物、財(cái)從公司脫離出來另外組成新公司獨(dú)立經(jīng)營，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個(gè)“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司的債務(wù)，卻實(shí)際上接受了原公司的絕大部分資產(chǎn)。這種方式被很多地方政府視為解決國企虧損的“良策”，又稱為“資產(chǎn)重組”。原公司債權(quán)人的權(quán)益極難得到實(shí)現(xiàn)。
3.人格混同。公司與股東應(yīng)當(dāng)是兩個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，權(quán)利義務(wù)、法律責(zé)任應(yīng)有明確的區(qū)分。但在現(xiàn)實(shí)中，有的公司股東完全將公司視為自己整體中的一部分，人事、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)混為一體，“一套班子、兩塊牌子”，母公司與子公司不分，此公司與彼公司不分。當(dāng)其中一個(gè)公司受到債權(quán)人追索債權(quán)時(shí)，趕快將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入另一公司，使債權(quán)人的權(quán)利落空。
4.過度操縱。股東利用自己對公司的絕對控制優(yōu)勢，以公司名義承擔(dān)其未受益的債務(wù)，隨意挪用公司的財(cái)產(chǎn)，或讓公司為其個(gè)人貸款提供擔(dān)保，使其負(fù)擔(dān)與其經(jīng)營無關(guān)的巨大風(fēng)險(xiǎn)，甚至以公司名義從事非法活動(dòng)。公司在股東的過度操縱下，實(shí)際上喪失了獨(dú)立的法人人格。
5.逃避稅收。股東為了享受特定地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策，在該地區(qū)注冊了一個(gè)并不實(shí)際營業(yè)的“信箱”公司，采取“價(jià)格轉(zhuǎn)移”和“稅收留滯”的手段，使股東的所得利潤避免在高稅區(qū)納稅，結(jié)果導(dǎo)致國家稅收的大量流失。
以上僅僅是各國目前普遍存在的濫用公司法人人格獨(dú)立的幾種常見表現(xiàn)。他們都具有一個(gè)共同點(diǎn)，就是利用公司法人人格獨(dú)立原則所存在的弊端，達(dá)到逃避債務(wù)、逃脫法律責(zé)任的目的，最終損害債權(quán)人的合法權(quán)益及社會(huì)公共利益。在具體實(shí)踐中，一人公司及母子公司較普遍地存在著濫用公司法人的獨(dú)立人格的情況。
1.一人公司。所謂一人公司，是指公司的股份或出資全部歸屬于單一股東的公司。②一人公司又可分為形式上的一人公司與實(shí)質(zhì)上的一人公司。拋開形式上的一人公司不作論述，我們在這里只探討一下實(shí)質(zhì)上的一人公司。實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，是指一公司在形式上雖然有復(fù)數(shù)股東，但僅有其中一人為股份或出資的真正所有人，即公司的“真正股東”，其余股東依照信托等法律關(guān)系而為名義股東，就名義下的股份或出資并不能實(shí)際享有權(quán)益的公司。③通常認(rèn)為，一個(gè)股東的投資占到公司注冊資本的90%以上，實(shí)質(zhì)上該公司就是一種變相的一人公司。理由是一個(gè)大股東控制了絕大部分股權(quán)，而其他小股東又往往是大股東的親戚朋友，實(shí)際上并沒有出資，也不參加公司的經(jīng)營，成為掛名股東。因此大股東實(shí)際上基本控制了整個(gè)公司的運(yùn)營，與一人公司無異。
實(shí)踐中就有這樣的一個(gè)案例：兒子投資一間公司，但為了承擔(dān)有限責(zé)任，便以其母親的名義作為另一股東進(jìn)行投資，通過設(shè)立掛名股東來規(guī)避法律所規(guī)定的義務(wù)。這間公司的資本實(shí)際上均由兒子出資，并成為其所操縱的工具，公司自身實(shí)際并不具有公司法意義上的獨(dú)立人格。因而，一旦出現(xiàn)債權(quán)人及其他人的利益或社會(huì)公共利益受到損害而公司的財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，就有必要“揭開公司的面紗”，責(zé)令實(shí)質(zhì)上的唯一股東承擔(dān)無限責(zé)任。
根據(jù)我國法律的規(guī)定，允許國家和外國投資者設(shè)立一人的有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資企業(yè)及外商獨(dú)資企業(yè)），但不允許國內(nèi)一般主體設(shè)立一人有限責(zé)任公司。另一方面，我國公司立法沒有禁止公司的股份（出資）歸于一人，也沒有把股份歸于一人規(guī)定為解散事由?！豆痉ā返诙畻l和第七十五條只是對公司的設(shè)立提出了人數(shù)要求，是否能理解為對公司的存續(xù)仍有此要求未有定論。
2.母子公司。名為子公司，實(shí)屬母公司的分支機(jī)構(gòu)，這在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中也不少見。有相當(dāng)一些集團(tuán)公司或大公司為了分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或出于某些利益的考慮（如享受稅收優(yōu)惠等），往往會(huì)設(shè)立一間或多間子公司。從表面上看，這些子公司均屬獨(dú)立的企業(yè)法人，而事實(shí)上這些子公司均由母公司所控制、掌握。子公司的經(jīng)營管理人員均由母公司調(diào)配、任免，經(jīng)營管理決策也由母公司決定，經(jīng)營成果由母公司享有。而當(dāng)子公司因經(jīng)營不善或因意外事故，負(fù)下巨額債務(wù)或?yàn)l臨破產(chǎn)時(shí)，母公司則以子公司是獨(dú)立法人，對外應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任?；蛘弋?dāng)母公司出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，將母公司的經(jīng)營成果或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入子公司，使得債權(quán)人無法從母公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)。顯然，這也就需要否認(rèn)子公司獨(dú)立的法人人格，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。
尚需提及的是，當(dāng)母公司對子公司擁有大量內(nèi)部債權(quán)時(shí)，該債權(quán)應(yīng)該如何處理的問題。1938年美國法院在審理泰勒訴標(biāo)準(zhǔn)電氣石油公司（Taylor v. Standard Gas & Electric Co.）案中作出了一個(gè)非常著名的裁決。在該案中，法院在裁定深石公司（Deep Rock OilCorp）重整債權(quán)計(jì)劃時(shí)發(fā)現(xiàn)，被告母公司標(biāo)準(zhǔn)電氣石油公司系深石公司之巨額債權(quán)人，且這些債權(quán)皆因與深石公司業(yè)務(wù)往來而生。雖然被告母公司對深石公司之重整計(jì)劃作出了讓步，但該計(jì)劃仍對深石公司之優(yōu)先股東極為不利，故而遭致反對。該項(xiàng)重整計(jì)劃經(jīng)地方法院和高等法院裁定成立，但最高法院認(rèn)為，如若批準(zhǔn)該計(jì)劃，則對深石公司之優(yōu)先股股東極為不利，與公平合理之原則有違，于是將該重整計(jì)劃予以撤銷。理由是：深石公司在成立之初即資本不足，且業(yè)務(wù)經(jīng)營完全受被告公司控制，并完全為被告母公司利益而經(jīng)營。例如，母公司指示深石公司與另一家子公司簽定一份對深石公司極為不利的租賃契約，而另一家子公司再把獲得的租賃費(fèi)轉(zhuǎn)給母公司；母公司指示深石公司與另一家子公司簽定一份管理合同，為此，深石公司要付出極不合理的管理費(fèi)；母公司通過與深石公司的往來帳戶索取高額利率；母公司于深石公司不具支付能力時(shí)仍要求獲得股息紅利等。因此判決，被告母公司對深石公司之債權(quán)，應(yīng)次于深石公司之優(yōu)先股東。這一判決一經(jīng)作出，就確立了破產(chǎn)法中一個(gè)至今有著廣泛影響的“深石原則”。“深石原則”即控制股東是否有不公平行為，而決定其作為債權(quán)人是否應(yīng)劣后于其他債權(quán)人或優(yōu)先于股東受償?shù)脑瓌t。④(這是值得各國在司法實(shí)踐中所借鑒的。一人公司及母子公司是世界各國較普遍發(fā)生濫用公司法人人格情況的兩種類型的公司，我國要總結(jié)其他國家的立法經(jīng)驗(yàn)及司法實(shí)踐，在我國確立和完善有關(guān)的法律規(guī)定。
二、公司法人人格否認(rèn)制度確立的理論依據(jù)及其意義
鑒于濫用公司法人人格獨(dú)立的影響嚴(yán)重，為了杜絕公司股東濫用公司法人人格獨(dú)立，有力保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，各國都不同程度地確立了公司法人人格否認(rèn)制度。
公司法人人格否認(rèn)制度在英美法系國家稱為“揭開公司的面紗”，德日等大陸法系國家稱為“直索”制度，盡管表述略有不同，但作用卻殊途同歸。其主要內(nèi)容都是指當(dāng)公司股東濫用公司法人人格而損害公司債權(quán)人利益時(shí)，司法審判中應(yīng)不考慮公司獨(dú)立人格，責(zé)令公司股東對債權(quán)人或公共利益承擔(dān)責(zé)任。
在美國，“公司法人人格否認(rèn)”理論的適用范圍是寬泛的。不僅適用于契約上的責(zé)任問題，而且也適用于侵權(quán)行為的責(zé)任問題以及欺詐債權(quán)人行為的效力；不但為向股東追究公司的責(zé)任而適用；而且反過來向公司追究股東的責(zé)任也適用。在德國，“公司法人人格否認(rèn)”被稱為“透視”，在客觀上已證明為資本過少或在控股股東因虛假繳納等危害資本充實(shí)的情況下，均可否認(rèn)公司法人人格。而在日本，“公司法人人格否認(rèn)”被稱為“形骸化”。在公司機(jī)構(gòu)運(yùn)營有名無實(shí)，股東和公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)等相混淆，資本過少的情形下，認(rèn)為公司變?yōu)椤靶魏』?，將此作為公司法人人格否認(rèn)的客觀要件。盡管各國對“公司法人人格否認(rèn)”的稱謂及具體適用有所不同，但它們的目的都是相同的。世界各國，尤其是大陸法系國家，如德國、韓國、日本等，公司法人人格論的理論依據(jù)多為誠實(shí)信用原則和禁止權(quán)利濫用原則。那么我國的公司法人人格否認(rèn)的法理根據(jù)是什么呢？
根據(jù)法律淵源的分類，公司法從商法，但我國沒有獨(dú)立的商法典。我國實(shí)行的是民商不分的立法體系。《民法通則》第四條規(guī)定：“民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則?！笨梢哉f，誠實(shí)信用原則是我國公司法人人格否認(rèn)論的法律依據(jù)。但在我國法律中并沒有關(guān)于“禁止權(quán)利濫用”的規(guī)定，也由此可見，我國的法律現(xiàn)狀是不完善的，尚需進(jìn)一步加強(qiáng)立法，健全立法體系。法律完備的國家大多數(shù)都確立了公司法人人格否認(rèn)制度，公司法人人格否認(rèn)制度有著其積極意義。
1.有助于實(shí)現(xiàn)利益均衡和公平、正義。確立公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的最初目的是避免股東承擔(dān)過大的投資風(fēng)險(xiǎn)，但有限責(zé)任公司制度本質(zhì)上就是對債權(quán)人債權(quán)的限制，它賦予公司股東以一種超然的優(yōu)勢地位。一旦公司股東濫用這一優(yōu)勢地位，就會(huì)使處于利益天平兩端的公司股東和債務(wù)人的砝碼明顯傾向公司股東這一端，從而給債權(quán)人帶來不合理的損失。公司法人人格否認(rèn)正是矯正這種利益不均衡的現(xiàn)實(shí)和實(shí)現(xiàn)公平正義的最佳手段。
2.正因?yàn)楣痉ㄈ巳烁穹裾J(rèn)是對公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任絕對化的矯正但又不是全面否定，因而從經(jīng)濟(jì)分析的角度來看，它可以減少有限責(zé)任的社會(huì)成本。根據(jù)各國立法和判例，公司法人人格否認(rèn)不是對公司法人人格全面、永久的否認(rèn)，其效力范圍僅限于特定的法律關(guān)系。通常情況下，公司法人人格在某方面被否認(rèn)，但在其他方面仍是一個(gè)獨(dú)立的由股東承擔(dān)有限責(zé)任的法人實(shí)體。在肯定公司法人人格及股東有限責(zé)任的同時(shí)，當(dāng)出現(xiàn)特定情況時(shí)否定公司法人人格，則可以給股東等公司成員以震懾，促使其不得濫用公司法人人格獨(dú)立及有限責(zé)任，防止債權(quán)人為其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營成本。
3.正由于公司法人人格否認(rèn)制度保護(hù)了債權(quán)人的合法權(quán)益，同時(shí)又懲罰了濫用公司法人人格行為者，這對擴(kuò)大投資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了重要作用。有了這個(gè)制度的保障，企業(yè)間的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)必然會(huì)活躍起來，有利于國家經(jīng)濟(jì)甚至世界經(jīng)濟(jì)交流的頻繁。進(jìn)一步來說，公司法人人格否認(rèn)制度的確立是各國立法、司法實(shí)踐中的一個(gè)巨大進(jìn)步，有助于法律體系的完善，切實(shí)做到有法可依。
三、 公司法人人格否認(rèn)制度的適用
（一）公司法人人格否認(rèn)的適用條件
各國關(guān)于公司法人人格否定制度適用條件的立法各有不同，但總的來說，主要有以下幾點(diǎn)：
1.公司已經(jīng)取得了合法的法人資格，這是公司法人人格否認(rèn)的前提條件。如果該公司沒有取得適格的法人資格，則不適用公司法人人格否認(rèn)制度；
2.為規(guī)避法律或契約上的義務(wù)、責(zé)任，濫用公司的獨(dú)立法人人格，或公司僅剩形式上空殼；
3.債權(quán)人及其他人的利益或社會(huì)公共利益受到損害；
4.公司法人人格濫用行為人必須存在規(guī)避法定或約定義務(wù)的主觀惡意；
5.公司的財(cái)產(chǎn)不足以償還債權(quán)人的債務(wù)。如果公司有能力以自己的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，自然則無須對其人格進(jìn)行否認(rèn)。
由此可見，該制度的適用情形，主要可分為兩種，即公司法人人格被濫用和公司形骸化。公司法人人格被濫用一般是指，為規(guī)避法律或合同上的義務(wù)，惡意利用公司的獨(dú)立法人人格。⑤而公司形骸化一般可從公司與股東的財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、場所、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、組織機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)等方面是否存在混同，公司是否被當(dāng)作股東的“另一個(gè)自我”或工具來否認(rèn)。公司形骸化在日本用得比較多，具有典型的意義。
（二）否認(rèn)公司法人人格的法律后果
否認(rèn)公司法人人格，一般是在具有法人資格的公司以它形式上的獨(dú)立性存在，會(huì)造成違反正義與公平的結(jié)果時(shí)，可針對特定的法律關(guān)系單獨(dú)地、相對否認(rèn)公司的獨(dú)立性，將公司與股東視為同一主體。否認(rèn)公司法人人格并不是對公司法人獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，而是在特定的具體的法律關(guān)系中對已經(jīng)喪失獨(dú)立人格特征的公司狀態(tài)的一種揭示和確認(rèn)。其法律后果是使公司股東在特定的場合下對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，或撇開公司的存在重新確定股東的義務(wù)，公司法人人格在個(gè)案中被否認(rèn)，并不影響公司在其他法律關(guān)系中的獨(dú)立人格。其實(shí)質(zhì)是：在特定的法律關(guān)系中，基于某些原因，否認(rèn)公司的法人人格，重新配置公司與股東或其他相關(guān)主體的義務(wù)或責(zé)任負(fù)擔(dān)。
四、公司法人人格否認(rèn)制度在我國的現(xiàn)狀及發(fā)展
公司法人人格否認(rèn)制度，在英美法系已發(fā)展相當(dāng)成熟，但我國卻是備受爭議的新鮮事物。近年來，為加強(qiáng)對公司債權(quán)人及社會(huì)公共利益的保護(hù)，主張“公司法人人格否認(rèn)”制度的呼聲日益高漲。在我國，由于我國法律過于強(qiáng)調(diào)法人人格的絕對獨(dú)立，因而在實(shí)踐中不法者為了自己的非法利益而濫用公司法人人格來避免法定或約定的義務(wù)的現(xiàn)象大量存在。正如前面所提及的各國普遍存在的濫用公司法人的幾種情形，不法者的這些不法行為嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人及有關(guān)權(quán)利人和社會(huì)公共利益，但又由于我國法制的不健全，沒有這方面切實(shí)可行的法律規(guī)定，往往不能嚴(yán)厲打擊不法分子，保護(hù)有關(guān)方面的合法權(quán)益。
社會(huì)各界正極力呼吁重建市場的誠信，而公司法人制度是構(gòu)建有序化市場的一個(gè)重要基礎(chǔ)，濫用公司法人人格獨(dú)立的現(xiàn)狀如果不能得到及時(shí)有效的規(guī)制，無疑將動(dòng)搖社會(huì)公眾對公司法人制度的信心，市場的誠信也無法重新建立，市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展將受到嚴(yán)重阻礙。
在司法實(shí)踐中，由于我國并沒有一個(gè)明確的公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行規(guī)范適用，加上我國審判實(shí)踐過于依賴法律的明文規(guī)定而排斥法理推導(dǎo)的司法傳統(tǒng)，以及司法審判人員的理論素質(zhì)良莠不齊，很難對這些現(xiàn)象有一個(gè)清楚統(tǒng)一的法律認(rèn)識(shí)。有的濫用公司法人人格獨(dú)立的案例被認(rèn)為是“法無明文規(guī)定”、“無法可依”而不能進(jìn)行制裁，這不利于對相關(guān)當(dāng)事人及社會(huì)公共利益的保護(hù)，造成嚴(yán)重的不公平。
在這種情況下，在我國確立和完善公司法人人格否認(rèn)制度已顯得十分迫切與必要。在法律上規(guī)定公司法人人格否認(rèn)制度，不僅能為公司債權(quán)人提供保護(hù)，而且也能為公司組織的穩(wěn)定、協(xié)調(diào)和健康發(fā)展提供保障，同時(shí)也能夠通過此種保障達(dá)到保護(hù)社會(huì)主義市場健康發(fā)展的目的。
最高人民法院于2003年11月4日向社會(huì)公布《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）（征求意見稿）》第48條確立了“公司法人人格否認(rèn)”制度，第49條、第50條、第51條分別規(guī)定了以下幾種情況下，債權(quán)人有權(quán)提出“公司法人人格否認(rèn)”之訴，直接要求控制股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：（1）過度控制（即濫用公司法人人格）；（2）實(shí)質(zhì)一人公司（即形式上有多個(gè)股東，但實(shí)質(zhì)上受一個(gè)股東控制的公司）；（3）嚴(yán)重混同（即控制股東與公司兩者資金混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)務(wù)混同，以致無法區(qū)分哪些屬于控制股東所有，哪些屬于公司所有）。“公司法人人格否認(rèn)”制度的確立，不僅可以規(guī)范公司的治理，同時(shí)，可以在一定程度上緩解司法實(shí)踐中的“執(zhí)行難”，加強(qiáng)對債權(quán)人的保護(hù)力度。

① 王天鴻：《一人公司制度比較研究》、法律出版社、2003年3月版第277頁。
② 王天鴻：《一人公司制度比較研究》、法律出版社、2003年3月版第1頁。
③ 王天鴻：《一人公司制度比較研究》、法律出版社、2003年3月版第1頁。
④ 黃美園、黃旭能：《論我國公司人格否認(rèn)制度的確立》、《河北法學(xué)》第21卷第3期第89頁。
⑤ 《日本公司法上的法人人格否認(rèn)法理及其應(yīng)用》、《環(huán)球法律評論》2004年春季號(hào)第111頁。

【參考文獻(xiàn)】：
[1]王天鴻：《一人公司制度比較研究》、法律出版社、2003年3月版。
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[4]黃美園、黃旭能：《論我國公司人格否認(rèn)制度的確立》、《河北法學(xué)》第21卷第3期。
[5]劉惠明：《日本公司法上的法人人格否認(rèn)法理及其應(yīng)用》、《環(huán)球法律評論》2004年春季號(hào)。
[6]郭升選：《“公司人格否認(rèn)”辯》、《法律科學(xué)》2000年第三期。
[7]夏雅圖：《論我國法律中有限責(zé)任制度的完善》、《法律科學(xué)》2000年第五期。

作者:陳 蕓　單位:廣東天地正律師事務(wù)所，來源：《廣東律師網(wǎng)》