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寧波
從一起侵權(quán)糾紛案談公司少數(shù)股東權(quán)利的保護(hù)
甲公司、乙公司均系丙公司（屬以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司）的投資股東，在丙公司全部股本金中，甲公司持有股份55％、乙公司持有18.125％。經(jīng)丙公司董事會(huì)會(huì)議決議任命甲公司人員為董事長、法定代表人；并由董事長提名任命甲公司人員為總經(jīng)理。甲公司至1998年6月30日向丙公司借款達(dá)3971萬元。
1998年8月20日，甲公司與丙公司簽訂《債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議書》，丙公司同意甲公司以其房產(chǎn)作價(jià)抵償。乙公司不認(rèn)可該協(xié)議，并要求丙公司董事會(huì)責(zé)成經(jīng)營班子在產(chǎn)權(quán)過戶后迅速組織評(píng)估。
2000年3月7日，丙公司監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議決定對(duì)抵債房產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。4月17日，乙公司代表非控股方主張，甲公司利用擔(dān)任丙公司董事長、總經(jīng)理的優(yōu)勢地位，與丙公司進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，甲公司以低值高估的房產(chǎn)作價(jià)抵債，侵犯公司利益。因甲公司為控股股東，丙公司稱無法起訴甲公司。
經(jīng)丙公司非控股股東特別會(huì)議決定，委托乙公司作為非控股股東代表行使訴權(quán)；訴訟請求確認(rèn)被告甲公司利用優(yōu)勢地位進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的行為構(gòu)成對(duì)原告乙公司的侵權(quán)，判令被告甲公司返還給第三人丙公司損失并承擔(dān)訴訟費(fèi)。訴訟中經(jīng)法院委托評(píng)估抵債房產(chǎn)價(jià)值為1119.74萬元。
[審判]
法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲公司與丙公司簽訂的債權(quán)債務(wù)處理協(xié)議書，約定甲公司以房產(chǎn)作價(jià)抵償給丙公司屬控股方甲公司對(duì)丙公司實(shí)施控股行為且損害被控股公司及非控股股東利益，違背公平、誠實(shí)信用原則，應(yīng)認(rèn)定無效。甲公司抵債房產(chǎn)價(jià)值僅為1119.74萬元，已給丙公司造成損失。
甲公司明知自己居于控股地位但為牟取本公司利益而對(duì)被控股公司實(shí)施以低值高估的房產(chǎn)進(jìn)行抵債，其行為已構(gòu)成對(duì)丙公司及其他非控股股東權(quán)利的侵害。甲公司應(yīng)賠償由其侵權(quán)行為給丙公司造成的損失。據(jù)此判決：甲公司應(yīng)給付丙公司損失2851.26萬元及利息并承擔(dān)訴訟費(fèi)。
[評(píng)析]
本案系股份有限公司股東之間因關(guān)聯(lián)交易損害股東利益而引發(fā)的糾紛，其處理涉及到我國司法實(shí)踐中對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定特別是公司少數(shù)股東權(quán)利如何才能得到保護(hù)的實(shí)際操作問題。
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