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寧波
新《公司法》實(shí)施后，注冊公司有哪些變化
新《公司法》在2024年7月1日正式施行，對于進(jìn)一步規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有重要意義。其中一些較為顯著的變化有:
1. 限期認(rèn)繳
新《公司法》第四十七條：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！奔?/span>2024年7月1日以后成立的有限責(zé)任公司，需要在五年內(nèi)繳足出資額。
若公司成立于新《公司法》實(shí)施之前，如何處理？
根據(jù)新《公司法》第二百六十六條：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定?！?/span>
2024年2月6日，國家市場監(jiān)管總局公布《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”），為《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置了三年過渡期（自2024年7月1日起至2027年6月30日止），有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。
即注冊資本剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。調(diào)整后，股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。
2. 出資
新《公司法》第四十八條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”新《公司法》有關(guān)出資的規(guī)定與修訂前相比，新增了股權(quán)、債權(quán)的方式。
3.公司董事會、監(jiān)事會設(shè)置
公司可以選擇設(shè)置或者不設(shè)置董事會。第七十五條規(guī)定：“規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。”第八十三條也規(guī)定了規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。
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張律師是國際經(jīng)濟(jì)法學(xué)士，中華律師協(xié)會會員，專職訴訟律師，家事法律咨詢中心創(chuàng)辦人，事在人為第一批特邀法律嘉賓，網(wǎng)絡(luò)普法視頻單個點(diǎn)擊率過萬者。張律師座右銘:律師不但要為弱勢者伸張正義，更重要的是有伸張正義的智慧和勇氣！執(zhí)業(yè)理念:法律不保護(hù)權(quán)利上的沉睡者！為你辯護(hù)，是最有意義的事！執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：房產(chǎn)土地糾紛、征地拆遷，婚姻家庭糾紛、勞動爭議、合同糾紛、遺產(chǎn)繼承、宅基地糾紛、集團(tuán)訴訟等。執(zhí)業(yè)業(yè)績:張律師一次即通過國家司法考試，曾是團(tuán)隊中最年輕的A牌律師，其不但專長法律，且精通“史心哲”，參與和代理案件遍布除新疆和青海外的大江南北，在從事律師職業(yè)的第一年就獲得團(tuán)隊勝訴率統(tǒng)計排名前三名，案件結(jié)果屢次“三連勝”“五連勝”，被當(dāng)事人稱為“絕版天才律師”“有勇有謀敢說敢做的少年英雄”，多次在二審中為當(dāng)事人翻案。
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