招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式

　　
　　
　　招股說(shuō)明書(shū)的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
　　
　　（一）　發(fā)行人的名稱及公司住所；
　　
　　（二）　“招股說(shuō)明書(shū)”字樣，送交證監(jiān)會(huì)審核的稿件，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣；
　　
　　（三）　說(shuō)明發(fā)行股票的類型，例如：普通股、優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股等；如果同時(shí)發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證與股票的比例。
　　
　　（四）　重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件一規(guī)定的文字列示；
　　
　　（五）　發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價(jià)、發(fā)行費(fèi)用、募集資金，采用上網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)價(jià)方式發(fā)行股票的，應(yīng)標(biāo)明發(fā)行底價(jià)；
　　
　　（六）　發(fā)行方式及發(fā)行期；
　　
　　（七）　擬上市證券交易所；
　　
　　（八）　主承銷商；
　　
　　（九）　推薦人；
　　
　?。ㄊ『炇鹑掌凇?br />　　招股說(shuō)明書(shū)必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于a4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見(jiàn)附件一。
　　　　目錄在招股說(shuō)明書(shū)的封二上排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)數(shù)。
　　
　　
　　
　　（一）　主要資料　　
　　本節(jié)是以2-3頁(yè)的較少篇幅，把招股說(shuō)明書(shū)中關(guān)鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說(shuō)明書(shū)之首，以使投資人盡快了解該說(shuō)明書(shū)提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導(dǎo)投資人，同時(shí)應(yīng)當(dāng)采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說(shuō)明書(shū)的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說(shuō)明書(shū)。欲購(gòu)買本次發(fā)行股票的投資者，在做出投資決策前，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說(shuō)明書(shū)全文?！薄　?br />　　本節(jié)包括以上內(nèi)容：　　
　　1．發(fā)行人簡(jiǎn)介：設(shè)立情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表示意）、職工人數(shù)等?！　?br />　　2．本次發(fā)行：　　
　　（1）本次發(fā)行的一般情況：　　
　　股票種類、每股發(fā)行價(jià)、每股面值，　　本次公開(kāi)發(fā)行數(shù)量（股），其中：普通股、優(yōu)先股等，　　發(fā)行總市值，　　盈利預(yù)測(cè)（注明所得稅率），　　每股盈利（分別按加權(quán)平均法與全面推簿法計(jì)算，加權(quán)平均法應(yīng)注明預(yù)計(jì)股金到位時(shí)間）?！　☆A(yù)計(jì)市盈率，　　發(fā)行前每股凈資產(chǎn)，　　發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（扣除發(fā)行費(fèi)用）；　　
　?。?）本次發(fā)行前已發(fā)行的股票及本次發(fā)行后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；　　
　?。?）募股資金的運(yùn)用：簡(jiǎn)單說(shuō)明募股資金的用途；　　
　　（4）股利分配：分配間隔時(shí)間，預(yù)期首次分配是何時(shí)間、新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤(rùn)等；　　
　?。?）風(fēng)險(xiǎn)因素：涉及到哪幾方面的風(fēng)險(xiǎn)；　　
　　（6）發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對(duì)象、承銷期的起止日期；　　
　?。?）擬上市證券交易場(chǎng)所?！　?br />　　3．主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（采用列表式）：　　
　?。?）資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)：營(yíng)運(yùn)資金、總資產(chǎn)、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益；　　
　?。?）利潤(rùn)表數(shù)據(jù)：銷售收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)?！　?br />　　上述數(shù)據(jù)應(yīng)摘自本招股說(shuō)明書(shū)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”一節(jié)中所列會(huì)計(jì)報(bào)表?！　?br />　　發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”一節(jié)中應(yīng)提供其不少于最近3年的利潤(rùn)表、不少于最近2年的資產(chǎn)負(fù)債表以及不少于最近1年的財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表或現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)。最近一期會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的有效期為6個(gè)月。因此在必要時(shí)，發(fā)行人還應(yīng)提供自最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度終止后，到編制招股說(shuō)明書(shū)之前最近可行的月份終了的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)。會(huì)計(jì)期間的排列應(yīng)當(dāng)自左至右，最左側(cè)為最近一期數(shù)據(jù)，每個(gè)期間均應(yīng)予以注明。上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)選自經(jīng)有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過(guò)的財(cái)務(wù)報(bào)表。　　
　　4．預(yù)計(jì)時(shí)間表　　
　　根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露發(fā)行上市過(guò)程中各個(gè)相應(yīng)的重要日期?！　?br />　　例如，在上網(wǎng)定價(jià)方式下應(yīng)披露的重要日期如下：　　
　?。?）申購(gòu)期；　　
　　（2）搖號(hào)日期；　　
　?。?）搖號(hào)結(jié)果公布日期；　　
　?。?）劃款期；　　
　?。?）預(yù)計(jì)掛牌交易日期，等等。
　　（二）　釋義　　
　　對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說(shuō)明。
　　（三）　緒言　　
　　在緒言中必須聲明：　　
　　本說(shuō)明書(shū)的編寫(xiě)所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會(huì)成員（或股份有限公司籌備組成員）已批準(zhǔn)該招股說(shuō)明書(shū)，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任?！　?br />　　下列文字必須載入緒言：　　
　　“新發(fā)行的股票是根據(jù)本說(shuō)明書(shū)所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒(méi)有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說(shuō)明書(shū)中列載的信息和對(duì)本說(shuō)明作任何解釋或者說(shuō)明。”　　
　　本招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)提醒投資人自行負(fù)擔(dān)買賣該發(fā)行人投票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷商對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。
　　（四）　發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人　　
　　本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人的機(jī)構(gòu)名稱、所在地、傳真以及這些當(dāng)事人中負(fù)責(zé)與本次發(fā)行的銷售有關(guān)事項(xiàng)的聯(lián)系人姓名：　　
　　1．發(fā)行人及其法定代表人；　　
　　2．財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如果聘用了財(cái)務(wù)顧問(wèn)）；　　
　　3．承銷商；　　
　　4．推薦人；　　
　　5．發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；　　
　　6．主承銷商的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；　　
　　7．會(huì)計(jì)師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師；　　
　　8．資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦評(píng)估人員；　　
　　9．資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)機(jī)構(gòu)；　　
　　10．收款銀行；　　
　　11．股票登記機(jī)構(gòu)；　　
　　12．其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。
　　（五）　風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策　　
　　節(jié)介紹投資風(fēng)險(xiǎn)和股市風(fēng)險(xiǎn)?！　?br />　　投資風(fēng)險(xiǎn)介紹可能對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場(chǎng)份額、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素?！　?br />　　本節(jié)開(kāi)始時(shí)應(yīng)采用下列提示：　　
　　“投資者在評(píng)價(jià)本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時(shí)，除本招股說(shuō)明書(shū)提供的其他資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素?！薄　?br />　　風(fēng)險(xiǎn)因素包括（但不限于）下列各項(xiàng)：　　
　　1．經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，例如：　　
　?。?）對(duì)重要原材料或者供貨渠道的依賴，進(jìn)口材料的限制，原材料價(jià)格占制造成本的比例；　　
　　（2）對(duì)主要客戶的依賴；　　
　　（3）能源或者交通方面存在的制約；　　
　?。?）產(chǎn)品價(jià)格方面的限制；　　
　　（5）產(chǎn)品外銷的限制；　　
　　（6）產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補(bǔ)貼；　　
　?。?）產(chǎn)品或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)過(guò)度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)；　　
　?。?）主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務(wù)所采用技術(shù)的先進(jìn)程充及同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的簡(jiǎn)況；　　
　?。?）融資能力的局限性；　　
　?。?0）外匯風(fēng)險(xiǎn)（包括匯率風(fēng)險(xiǎn)）主要適用于收入或支出中相當(dāng)部分需以外匯結(jié)算的發(fā)行人；　　
　?。?1）自然條件的限制，等等?！　?br />　　2．行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展趨勢(shì)中可能存在的不利因素以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，例如：　　
　?。?）產(chǎn)業(yè)政策的限制；　　
　?。?）環(huán)保因素的限制；　　
　?。?）嚴(yán)重依賴其他行業(yè)；　　
　　（4）嚴(yán)懲依賴有限的自然資源；　　
　?。?）行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)的情況；　　
　?。?）行業(yè)發(fā)展存在的其他限制因素，等等?！　?br />　　3．市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人是否會(huì)受到商業(yè)周期的影響，市場(chǎng)的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關(guān)的行業(yè)的情況，例如：　　
　?。?）發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；　　
　?。?）市場(chǎng)不夠發(fā)達(dá)或存在市場(chǎng)分割的情況；　　
　?。?）主要市場(chǎng)所在的國(guó)家和地區(qū)屬于經(jīng)濟(jì)、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；　　
　　（4）密切相關(guān)的行業(yè)存在各種制約因素；　　
　　（5）發(fā)行人所在行業(yè)生產(chǎn)能力、市場(chǎng)容量的限制，發(fā)行人生產(chǎn)能力、市場(chǎng)占有率的限制；　　
　?。?）對(duì)海外市場(chǎng)的依賴，等等?！　?br />　　4．政策性風(fēng)險(xiǎn)。指國(guó)家政策、法律（包括稅務(wù)法規(guī)、進(jìn)出口政策等）是否對(duì)發(fā)行人不利或存在某種限制，國(guó)家政策、法律是否在可見(jiàn)的將來(lái)有可能發(fā)生變化，并因其變化而對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。　　
　　5．其它風(fēng)險(xiǎn)。指對(duì)發(fā)行人存在除上述各方面風(fēng)險(xiǎn)之外的風(fēng)險(xiǎn)，例如：　　
　　（1）本次募股資金投向新項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)；　　
　?。?）現(xiàn)有股東的控制，即公司控股股東（包括絕對(duì)控股與相對(duì)控股）通過(guò)行政干預(yù)，行使投票權(quán)或任何其他方式對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策、人事等方面的控制；　　
　?。?）發(fā)行人設(shè)立或發(fā)行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等?！　≡谌筷愂鐾旮黜?xiàng)風(fēng)險(xiǎn)之后，還可說(shuō)明發(fā)行人采取或準(zhǔn)備采取哪些措施減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響?！　?br />　　股市風(fēng)險(xiǎn)介紹股票市場(chǎng)價(jià)格變化的基本原因，說(shuō)明股市風(fēng)險(xiǎn)與投資風(fēng)險(xiǎn)的聯(lián)系，提醒投資人對(duì)股價(jià)波動(dòng)應(yīng)有充分了解。
　　
　　（六）　募集資金的運(yùn)用　　本節(jié)說(shuō)明對(duì)所募集資金的運(yùn)用計(jì)劃，包括（但不限于）以下幾方面：　　
　　1．通過(guò)發(fā)行股票所募集資金的計(jì)劃用途、投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批；　　
　　2．如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的情況作簡(jiǎn)單介紹，包括其投資預(yù)算：如用于收購(gòu)或新建企業(yè)，則應(yīng)對(duì)被收購(gòu)或新建企嚴(yán)情況予以說(shuō)明；如根據(jù)投資計(jì)劃，在一定時(shí)期有資金閑置的情況，則應(yīng)說(shuō)明該時(shí)期如何利用資金；　
　　3．投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表、項(xiàng)目效益的產(chǎn)生時(shí)間、投資回收期；　　
　　4．如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng)，還應(yīng)說(shuō)明這些項(xiàng)目的輕重緩急；　　
　　5．在采用代銷方式發(fā)行股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金，對(duì)可能取得資金的使用計(jì)劃加以說(shuō)明；　　
　　6．如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說(shuō)明，并詳細(xì)陳述發(fā)行的理由；　　
　　7．如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求，應(yīng)說(shuō)明其缺口部分的來(lái)源及落實(shí)情況；　　
　　8．增資發(fā)行的發(fā)行人必須說(shuō)明前次募股所籌資金的運(yùn)用情況。
　　（七）　股利分配政策　　
　　本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項(xiàng)政策：　　
　　1．發(fā)行人股利發(fā)配的一般政策；　　
　　2．發(fā)行人在發(fā)行股票后第一個(gè)盈利年度是否準(zhǔn)備派發(fā)股利，如果準(zhǔn)備發(fā)放，發(fā)放幾次，大約在何是發(fā)放；　　
　　3．不同類別股票在股利分配方面的權(quán)益。如公司擬發(fā)行或已發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股，應(yīng)明確在扣除法定公積、公益金后，未分配利潤(rùn)按中國(guó)有關(guān)會(huì)計(jì)制度與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的累計(jì)未分配利潤(rùn)數(shù)字中較低者為最大限額來(lái)進(jìn)行分配；　　
　　4．如果暫時(shí)不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡(jiǎn)要說(shuō)明原因；　　
　　5．新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的流通存利潤(rùn)；　　
　　6．其他應(yīng)說(shuō)明的股利分配政策。　　
　　如果發(fā)行人的決策機(jī)構(gòu)為股份有限公司籌備組，無(wú)法確定股利分配政策，需等發(fā)行之后由首屆股東會(huì)選舉出的董事會(huì)予以確定，則本節(jié)須將此情況如實(shí)披露?！　?br />　　如果發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司，還應(yīng)披露歷年分紅派息情況。
　　（八）　驗(yàn)資報(bào)告　　
　　本節(jié)是注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)起人根據(jù)法規(guī)規(guī)定投入股份有限公司籌備機(jī)構(gòu)的股本及其他凈資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)證后出具的驗(yàn)資報(bào)告。
　　（九）　承銷　　
　　本節(jié)說(shuō)明與本次承銷發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)，包括（但不限于）下列項(xiàng)目：　　
　　1．承銷方式（包銷或代銷）；　　
　　2．如果為代銷，應(yīng)該達(dá)到的最低發(fā)行量；　　
　　3．承銷期的起止日期；　　
　　4．發(fā)行方式；　　
　　5．發(fā)行地區(qū)；　　
　　6．發(fā)行對(duì)象；　　
　　7．發(fā)行股票的種類（普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換股等）、面值、數(shù)量；　　
　　8．發(fā)行價(jià)格及其確定價(jià)格的方法；　　
　　9．本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收金額；　　
　　10．全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量（一般應(yīng)當(dāng)按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；　　
　　11．發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)用（包括審計(jì)、驗(yàn)資、盈利預(yù)測(cè)等費(fèi)用）、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、公關(guān)及廣告費(fèi)用、印刷費(fèi)用、其他費(fèi)用等?！　?br />　　擬成立股份有限公司采用代銷方式發(fā)行股票的，應(yīng)說(shuō)明：根據(jù)《公司法》第91條，發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止日期尚未募足的，認(rèn)股人可以要求發(fā)起人按照其所繳股款并加算銀行同期存款利息，予以返還。
　?。ㄊ“l(fā)行人情況　　
　　本節(jié)簡(jiǎn)要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：　　
　　1．發(fā)行人名稱；　　
　　2．發(fā)行人成立的日期；　　
　　3．發(fā)行人住所；　　
　　4．發(fā)行人的歷史情況簡(jiǎn)介，包括隸屬關(guān)系的演變、改制重組的有關(guān)情況以及與原改制主體的關(guān)系等；　　
　　5．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織
　　結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對(duì)其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡(jiǎn)要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。如果發(fā)行人屬于某一集團(tuán)，應(yīng)介紹該集團(tuán)的情況及發(fā)行人在該集團(tuán)中的地位。如果發(fā)行人為一母公司的，還應(yīng)介紹其下屬企業(yè)概況。對(duì)下屬有重大影響的非控股公司，應(yīng)說(shuō)明其控股方權(quán)益（控股方名稱、所占權(quán)益等）的有關(guān)情況；　　
　　6．本準(zhǔn)則所說(shuō)關(guān)聯(lián)企業(yè)，至少包括發(fā)行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)、發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)等。　　
　　7．發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構(gòu)成。如：生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員等。職工的教育程度和年齡情況以及有關(guān)職工的其他情況，例如：福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、養(yǎng)老退休金等?！　?．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍；　　
　　9．發(fā)行人實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；　　
　　10．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場(chǎng)及其市場(chǎng)占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場(chǎng)）；　　
　　11．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問(wèn)題，還應(yīng)予以說(shuō)明；　　
　　12．對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類似無(wú)形資產(chǎn)的有關(guān)情況；　　
　　13．新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究開(kāi)發(fā)的有關(guān)情況；　　
　　14．正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對(duì)機(jī)器設(shè)備、土地、廠房及研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的投資；　　
　　15．國(guó)家的政策、法規(guī)、制度等對(duì)發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件（如原料與能源的供應(yīng)和價(jià)橋梁、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售和價(jià)格、稅收、員工的聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)專營(yíng)與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開(kāi)發(fā)行股票之后是否優(yōu)惠存在；　　
　　16．發(fā)行人在過(guò)去3年內(nèi)如果發(fā)生過(guò)重大改組、變更、收購(gòu)、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細(xì)說(shuō)明，并說(shuō)明對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況的影響；　　
　　17．關(guān)聯(lián)交易，說(shuō)明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易--供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業(yè)務(wù)性質(zhì)、定價(jià)政策等；　　
　　18.本準(zhǔn)則不要求提供合并會(huì)計(jì)報(bào)表的發(fā)行人披露納入合并報(bào)表企業(yè)之間的交易。　　
　　19．如大股東有放棄競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的承諾，應(yīng)披露。本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡(jiǎn)化。
　　（十一）　發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄　　
　　本節(jié)摘錄發(fā)行人公司章程或草案中的部分主要內(nèi)容，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：　　
　　1．股東的權(quán)利、義務(wù)；　　
　　2．股東大會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則；　　
　　3．公司法定代表人及其職權(quán)；　　
　　4．董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　　
　　5．經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　　
　　6．監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。
　　（十二）　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員　　
　　本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員的簡(jiǎn)單情況，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：　　
　　1．姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；　　
　　2．正在擔(dān)任和曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；　　
　　3．主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷；　　
　　4．在其他公司的任職情況；　　
　　5．薪資報(bào)酬、福利待遇、責(zé)任補(bǔ)償及其他與公司的對(duì)價(jià)協(xié)議（如借款、擔(dān)保等）；　　
　　6．其他。　　
　　高級(jí)管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負(fù)責(zé)人及其主要助手，例如：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕?fù)責(zé)人。重要職員是指除高級(jí)管理人員之外的對(duì)發(fā)行人具有一定程度控制權(quán)或者對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的人員。
　　（十三）　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)　　
　　本節(jié)介紹發(fā)行人在過(guò)去至少3年中的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，包括（但不限于）下列內(nèi)容：　　
　　1．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一般情況；　　
　　2．每年銷售總額和利潤(rùn)總額的情況；　　
　　3．發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，如果發(fā)行人有二種以上（含）主要業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品，說(shuō)明每種主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品在收入中所占的份額，如果發(fā)行人收入的相當(dāng)部分來(lái)源于投資收益，應(yīng)予以相應(yīng)說(shuō)明；　　
　　4．完成的主要工作，包括完成的重大項(xiàng)目和科研成果等；　　
　　5．產(chǎn)品或者服務(wù)的市場(chǎng)情況；　　
　　6．產(chǎn)品，性能、質(zhì)量方面的情況；　　
　　7．籌資與投資方面的情況；　　
　　8．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備、主要固定資產(chǎn)增加、改進(jìn)的情況；　　
　　9．職工數(shù)量與業(yè)務(wù)水平方面的變化，等等。
　　（十四）　股本　　
　　本節(jié)介紹發(fā)行人股本的下列有關(guān)情況；　　
　　1．注冊(cè)股份（設(shè)立發(fā)行的公司披露擬注冊(cè)股份）；　　
　　2．已發(fā)行的股份；　　
　　3．超過(guò)面值繳入的資本及其用途；　　
　　4．如果發(fā)行人已進(jìn)行過(guò)股份制改組、定向募集或本次發(fā)行不是首次公開(kāi)發(fā)行，列表說(shuō)明發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況及原因?！　?br />　　定向募集公司可首先按發(fā)起人股、募集法人股及內(nèi)部職工股劃分大類，然后按持股人類別細(xì)分國(guó)家持股、法人持股、外資持股等；　　
　　5．如果已發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股是否嚴(yán)格地限制在本企業(yè)職工范圍之內(nèi)，是否已全部按照要求集中托管，托管單位及確認(rèn)部門(mén)，以及根據(jù)有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工股不得上市交易截止日；　　
　　6．本次為設(shè)立發(fā)行時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額，并按持股人類別劃分為國(guó)家持股、法人持股、個(gè)人持股、外資持股等；　　
　　7．本次發(fā)行后公司股份的結(jié)構(gòu)，包括公司職工的有關(guān)情況；　　
　　8，本次發(fā)行后凈資產(chǎn)總額；　　
　　9．本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)；　　
　　10．本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；　　
　　11．本次發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上（含）股權(quán)的股東名單及其簡(jiǎn)要情況，如果股東總數(shù)超過(guò)10名，但持股5%以上的股東不足10名時(shí)，則應(yīng)提供按持股比例的前10名股東的名單及簡(jiǎn)要情況；　　
　　12．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員持有股份數(shù)額及比例，包括持有本發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況。
　　
　　（十五）　債項(xiàng)
　　本節(jié)陳述發(fā)行人本身在特定日期（不得早于本招股說(shuō)明書(shū)所載最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對(duì)內(nèi)部人員*和關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債等以及或有負(fù)債（如對(duì)外擔(dān)保、票據(jù)貼現(xiàn)等）、主要合同承諾。下列資料的報(bào)告日期須載明：
　　

　　┌──────┬───────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
　　│債項(xiàng)類別　　│金額　　　　　│利率　　　　│債務(wù)期間　　│抵押及擔(dān)保的│　其他限制　│
　　│　　　　　　├───┬───┤　　　　　　│　　　　　　│　　情況　　│　　條件　　│
　　│　　　　　　│ 短期 │長(zhǎng)期　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───┴───┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│銀行貸款公司│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│債對(duì)內(nèi)部人員│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│及關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　│債　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│合　 計(jì)　　 │　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼───┬───┼──────┼──────┼──────┼──────┤
　　│　　　　　　│　　　│　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　│
　　└──────┴───┴───┴──────┴──────┴──────┴──────┘
　　

　　或有負(fù)債
　　主要合同承諾＊ ＊
　　所有債項(xiàng)均應(yīng)區(qū)分有擔(dān)保、無(wú)擔(dān)保、有抵押、無(wú)抵押，不同期間不同利率分別列示。如果因?yàn)榘l(fā)行人的股票公開(kāi)發(fā)行和上市而導(dǎo)致對(duì)其擔(dān)保的改變，應(yīng)予說(shuō)明。發(fā)行人如果有逾期未償還的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其金額、利率、貸款人、資金用途未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等做詳細(xì)說(shuō)明。對(duì)內(nèi)部人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債應(yīng)說(shuō)明成因。
　　*內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東和雇員。
　　* *主要合同承諾指發(fā)行人與其它機(jī)構(gòu)或個(gè)人訂立合同，在未來(lái)期間以規(guī)定價(jià)格購(gòu)買合同對(duì)方的勞務(wù)、產(chǎn)品，或以約定金額對(duì)外進(jìn)行投資等。
　　
　　（十六）　主要固定資產(chǎn)
　　本節(jié)介紹發(fā)行人擁有或者占有的主要固定資產(chǎn)的種類、原值、用途、折舊情況和所在地等。
　　主要固定資產(chǎn)包括：
　　1．各種房地產(chǎn)（包括土地使用權(quán)）、建筑物、廠房等；
　　2．各種礦產(chǎn)等自然資源；
　　3．主要生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、運(yùn)輸、辦公設(shè)備等；
　　4．由原企業(yè)改制設(shè)立的發(fā)起人，如不將原企業(yè)固定資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性項(xiàng)目，例如：食堂、醫(yī)院、學(xué)校、職工宿舍、禮堂、俱樂(lè)部等轉(zhuǎn)移到股份制企業(yè)中，應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，并在招股說(shuō)明書(shū)有關(guān)章節(jié)中說(shuō)明發(fā)行人在以后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中如何使用這些非生產(chǎn)性資產(chǎn)。如果發(fā)行人將非生產(chǎn)性、福利與服務(wù)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到股份制企業(yè)中，應(yīng)對(duì)這部分資產(chǎn)的有關(guān)情況予以披露。
　　發(fā)行人還應(yīng)披露其所占用的土地使用權(quán)的處置方式、經(jīng)由批準(zhǔn)的部門(mén)等。
　　
　　（十七）　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
　　本節(jié)應(yīng)全文引用有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人編制的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。
　　本節(jié)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的有關(guān)要求與本招股說(shuō)明書(shū)正文第一節(jié)第三條“主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)”的要求相同。
　　財(cái)務(wù)附注參照《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第2號(hào)《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中的《財(cái)務(wù)報(bào)表附注指引（試行）》及其附件《對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目附注內(nèi)容的要求》編制。另外，發(fā)行人還應(yīng)在報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)交易情況，可分項(xiàng)逐年列示，并注明最近1年各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)年各該類交易的比例。例如：
　　項(xiàng)目　　19××年　　19××年　　19××年
　　銷售
　　采購(gòu)
　　收取服務(wù)費(fèi)
　　支付管理費(fèi)
　　支付利息
　　支付特許權(quán)使用費(fèi)，等等。
　　發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司的，應(yīng)對(duì)各期財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目出現(xiàn)非正常變動(dòng)的情況在附注中加以說(shuō)明。未提供利潤(rùn)分配表者還應(yīng)在附注中披露歷年利潤(rùn)分配情況。
　　發(fā)行人為新改制企業(yè)的，應(yīng)在附注中就財(cái)務(wù)報(bào)表模擬編制的情況予以說(shuō)明，包括對(duì)報(bào)告主體的模擬情況和對(duì)所采用的會(huì)計(jì)政策的模擬情況。如果因?yàn)閳?bào)告主體的模擬而無(wú)法提供報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)分配情況的，可以省略。
　　申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人設(shè)有子公司的，應(yīng)當(dāng)提供合并報(bào)表及其發(fā)行人單獨(dú)的報(bào)表。在此情況下，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)上述要求對(duì)合并報(bào)表進(jìn)行注釋，并且對(duì)母公司報(bào)表的重要項(xiàng)目（如長(zhǎng)期投資、固定資產(chǎn)等）予以必要的說(shuō)明。
　　上述數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報(bào)表中的分、角通過(guò)四舍五入略去。
　　本節(jié)還應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)指標(biāo)：
　　1．計(jì)算下述各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：
　　流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)×100%/流動(dòng)負(fù)債
　　速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）×100%/流動(dòng)負(fù)債
　　資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額×100%/資產(chǎn)總額
　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=主營(yíng)業(yè)務(wù)收入×100%/應(yīng)收賬款平均余額
　　存貨周轉(zhuǎn)率=主營(yíng)業(yè)務(wù)成本×100%/存貨平均余額
　　凈資產(chǎn)收益率=凈利潤(rùn)×100%/期末凈資產(chǎn)總額
　　每股凈利=凈利潤(rùn)/期末股本總額
　　2．如果有正在進(jìn)行或者計(jì)劃進(jìn)行的重大資本支出項(xiàng)目，說(shuō)明資本支出項(xiàng)目對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響及其資金來(lái)源；
　　3．說(shuō)明發(fā)行人在最近3年中資產(chǎn)流動(dòng)性的情況及變化的趨勢(shì)，包括營(yíng)運(yùn)資金和流動(dòng)性比率的增減變動(dòng)及其原因；
　　4．說(shuō)明發(fā)行人在最近3年中利潤(rùn)構(gòu)成、盈利水平變化趨勢(shì)及原因；
　　5．說(shuō)明發(fā)行人最近3年股本及其他凈資產(chǎn)項(xiàng)目的變化情況。
　　
　　（十八）　資產(chǎn)評(píng)估
　　本節(jié)介紹發(fā)行人根據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)要求，聘請(qǐng)有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行有效評(píng)估的情況，包括（但不限于）下列各項(xiàng)。
　　1．公司各類資產(chǎn)（按資產(chǎn)負(fù)債表大類劃分）評(píng)估前賬面價(jià)值及固定資產(chǎn)凈值；
　　2．公司各類資產(chǎn)評(píng)估后凈值；
　　3．各類資產(chǎn)增（減）值幅度；
　　4．各類資產(chǎn)增（減）值的主要原因。
　　本節(jié)還應(yīng)該簡(jiǎn)單介紹資產(chǎn)評(píng)估時(shí)采用的主要評(píng)估方法，并說(shuō)明是否進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理。
　　另外，增資發(fā)行的公司還應(yīng)簡(jiǎn)要介紹本次發(fā)行前歷次法定資產(chǎn)評(píng)估及調(diào)賬的有關(guān)情況。
　　
　　（十九）　盈利預(yù)測(cè)
　　如果發(fā)行人或其財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者其承銷商人為提供盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將有助于投資人對(duì)發(fā)行人及其所發(fā)行的股票做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對(duì)最近的未來(lái)期間的盈利情況做出比較切合實(shí)際的預(yù)測(cè)，則發(fā)行人可在招股說(shuō)明書(shū)中提供盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。提供盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的種種假設(shè)的不確定性，進(jìn)行投資判斷時(shí)不應(yīng)過(guò)于依賴該項(xiàng)資料。
　　預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)包括會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)總額、每股盈利、市盈率、預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)后每股凈資產(chǎn)。發(fā)行人如果享有優(yōu)惠稅率，應(yīng)披露其依據(jù)及批準(zhǔn)機(jī)關(guān)。如果發(fā)行人有需要編制合并報(bào)表的子公司，本節(jié)還應(yīng)提供合并盈利預(yù)測(cè)。
　　預(yù)測(cè)應(yīng)是在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件、營(yíng)業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預(yù)測(cè)表后應(yīng)附有與本預(yù)測(cè)相關(guān)的背景及分析資料，例如：
　　1．預(yù)測(cè)中包括尚未投入使用的項(xiàng)目的收益時(shí)，介紹項(xiàng)目情況并提供項(xiàng)目可在預(yù)測(cè)期間投入使用并產(chǎn)生預(yù)期收益的依據(jù)；
　　2．各假設(shè)條件與過(guò)去幾年相比有重大變動(dòng)時(shí)，予以相應(yīng)說(shuō)明；
　　3．盈利預(yù)測(cè)與歷史數(shù)據(jù)相比增減幅度較大時(shí)，分析差異產(chǎn)生的原因；
　　4．發(fā)行人為本次發(fā)行而進(jìn)行重組時(shí)，分析重組行為對(duì)預(yù)測(cè)產(chǎn)生的影響，等等。
　　預(yù)測(cè)期間的確定：
　　1．如果預(yù)測(cè)是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的前6個(gè)月做出，則為自預(yù)測(cè)時(shí)至該會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期間。
　　2．如果預(yù)測(cè)是在發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的后6個(gè)月做出，則為自預(yù)測(cè)時(shí)起至不超過(guò)下一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的期間，但最短不得少于12個(gè)月。
　　盈利預(yù)測(cè)所采用的各項(xiàng)假設(shè)必須加以說(shuō)明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須對(duì)盈利預(yù)測(cè)依據(jù)的假設(shè)基準(zhǔn)的合理性、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、所采用的會(huì)計(jì)政策和計(jì)算方法及其與招股說(shuō)明書(shū)所載財(cái)務(wù)報(bào)表所采用的會(huì)計(jì)政策的一致性進(jìn)行審核并做出報(bào)告。
　　
　　（二十）　公司發(fā)展規(guī)劃
　　本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、有一定依據(jù)、比較切實(shí)可行的發(fā)展計(jì)劃與安排，包括（但不限于）以下內(nèi)容：
　　1．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略；
　　2．發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模；
　　3．發(fā)行人的市場(chǎng)發(fā)展計(jì)劃；
　　4．發(fā)行人的銷售計(jì)劃；
　　5．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
　　6．發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃及設(shè)備更新計(jì)劃；
　　7．發(fā)行人的人員擴(kuò)充計(jì)劃；
　　8．發(fā)行人的資金籌措和運(yùn)用計(jì)劃，等等。
　　
　　（二十一）　重要合同及重大訴訟事項(xiàng)
　　本節(jié)簡(jiǎn)要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的重大訴訟事項(xiàng)。
　　重要合同是指對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未為發(fā)展或者財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同。重要合同中對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)有重大影響的附帶條款和限制條件應(yīng)在此披露。
　　重大訴訟事項(xiàng)是指其對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲明、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事起訴。
　　凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營(yíng)公司、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5%以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的，都應(yīng)予以披露。本節(jié)還應(yīng)當(dāng)對(duì)所列示的資料做出必要說(shuō)明，說(shuō)明的內(nèi)容應(yīng)包括（但不限于）以下方面：
　　1．受理該訴訟的法庭的名稱；
　　2．提起訴訟的日期；
　　3．訴訟的主要當(dāng)事人和代理人；
　　4．提起訴訟的原因；
　　5．請(qǐng)求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；
　　6．證監(jiān)會(huì)要求予以披露的其他事項(xiàng)。
　　
　　（二十二）　其他重要事項(xiàng)
　　本節(jié)披露發(fā)行人認(rèn)為對(duì)投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項(xiàng)。
　　
　　（二十三）　董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見(jiàn)
　　
　　（二十四）　附錄
　　附錄至少應(yīng)包括以下各項(xiàng)：
　　1．財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行境內(nèi)社會(huì)公眾股，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者境外上市外資股，由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同導(dǎo)致不同類型的股票同期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不完全相同的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其差異編制調(diào)節(jié)表，說(shuō)明差異的原因；
　　2．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如果土地單獨(dú)評(píng)估，還需提供土地評(píng)估報(bào)告）；
　　3．盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)；
　　4．驗(yàn)資報(bào)告；
　　5．法律意見(jiàn)書(shū)；
　　6．發(fā)行人的公司章程和細(xì)則；
　　7．發(fā)行人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
　　8．關(guān)于本次發(fā)行的股東大會(huì)公告及決議。
　　
　　（二十五）　備查文件
　　備查文件至少應(yīng)當(dāng)包括以下各項(xiàng)：
　　1．審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注；
　　2．發(fā)行人成立的注冊(cè)登記文件；
　　3．主管部門(mén)和證券交易所批準(zhǔn)發(fā)行上市的文件；
　　4．承銷協(xié)議；
　　5．國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)報(bào)告；
　　6．發(fā)行人改組的其他有關(guān)資料；
　　7．重要合同；
　　8．證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
　　同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明備查文件的查閱期間（不應(yīng)短于發(fā)行期間）和查閱地點(diǎn)。這些地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是投資公眾較易達(dá)到的地點(diǎn)，例如：發(fā)行人、承銷商、證券交易所等。　　
　　附件：
　　
　　
　　各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)），國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)，上海、深圳證券交易所：
　　為了維護(hù)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，規(guī)范公開(kāi)發(fā)行與上市公司的住處披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式（試行）》進(jìn)行了補(bǔ)充、修改和完善，現(xiàn)在正式頒布《招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式》，于1997年4月1日起開(kāi)始執(zhí)行。各公開(kāi)發(fā)行與上市公司應(yīng)按準(zhǔn)則要求履行其披露義務(wù)。執(zhí)行中有什么問(wèn)題，請(qǐng)及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
　　招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式
　　
　　（一）　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）與《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《股票條例》制定本準(zhǔn)則。
　　
　　（二）　凡在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行人，在申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書(shū)。
　　本招股說(shuō)明書(shū)作為發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行申報(bào)材料的必備部分。
　　
　　（三）　本準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：
　　1．招股說(shuō)明書(shū)封面；
　　2．招股說(shuō)明書(shū)目錄；
　　3．招股說(shuō)明書(shū)正文；
　?。?）主要資料
　　（2）釋義
　　（3）緒言
　　（4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人
　　（5）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策
　?。?）募集資金的運(yùn)用
　?。?）股利分配政策
　　（8）驗(yàn)資報(bào)告
　?。?）承銷
　　（10）發(fā)行人情況
　　（11）發(fā)行人公司章程摘錄
　?。?2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員
　?。?3）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
　?。?4）股本
　　（15）債項(xiàng)
　?。?6）主要固定資產(chǎn)
　　（17）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
　?。?8）資產(chǎn)評(píng)估
　　（19）盈利預(yù)測(cè)
　?。?0）公司發(fā)展規(guī)劃
　?。?1）重要合同及重大訴訟事項(xiàng)
　　（22）其他重要事項(xiàng)
　?。?3）董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員的簽署意見(jiàn)
　　4．招股說(shuō)明書(shū)附錄；
　　5．招股說(shuō)明書(shū)備查文件。
　　
　　（四）　本準(zhǔn)則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對(duì)投資者進(jìn)行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發(fā)行人應(yīng)據(jù)此原則編制招股說(shuō)明書(shū)。
　　1．凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有規(guī)定，均應(yīng)予以披露；
　　2．發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準(zhǔn)則沒(méi)有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；
　　3．本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)以書(shū)面形式報(bào)告證監(jiān)會(huì)，并在招股書(shū)中予以說(shuō)明。發(fā)行人成立不足3年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行股票公開(kāi)發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他資料。
　　如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對(duì)其歷史情況進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。
　　境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國(guó)經(jīng)濟(jì)、政治、法律等有助于外國(guó)投資人了解中國(guó)一般情況的資料，以及有助于對(duì)發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時(shí)，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說(shuō)明書(shū)的外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對(duì)兩種文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
　　發(fā)行人尚未成立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，而由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的，本招股說(shuō)明書(shū)中凡要求董事會(huì)、監(jiān)會(huì)在股票發(fā)行過(guò)程中以及對(duì)本招股說(shuō)明書(shū)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān)，對(duì)董事、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對(duì)籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。
　　
　　（五）　招股說(shuō)明書(shū)有效日期為6個(gè)月，自招股說(shuō)明書(shū)簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過(guò)期的招股說(shuō)明書(shū)發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說(shuō)明書(shū)，補(bǔ)充最新的財(cái)會(huì)資料和其它信息。這些修改、補(bǔ)充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（例如：律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或資產(chǎn)評(píng)估人員）的認(rèn)可，再報(bào)證監(jiān)會(huì)審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。
　　
　　（六）　招股說(shuō)明書(shū)不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語(yǔ)。
　　
　　（七）　招股說(shuō)明書(shū)中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說(shuō)明書(shū)中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說(shuō)明之外，應(yīng)指人民幣金額。
　　
　　（八）　有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。
　　
　　（九）　本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。