有限責任公司章程(樣式二)

　　
　　
　　第一條　依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定本章程。
　　
　　第二條　公司在___________工商行政管理局登記注冊，登記注冊名稱為：____________有限公司(以下簡稱公司)；
　　公司住所：廣東省________市_________區(qū)________路__________號。
　　
　　第三條　公司宗旨是：_________________________。
　　
　　第四條　公司是由_________個股東共同出資設(shè)立，依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。
　　公司一切活動遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。
　　
　　
　　第五條　公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
　　
　　第六條　公司經(jīng)營范圍是：(除國家壟斷行業(yè)和專營專控商品外，其項目由企業(yè)自定)__________________________。
　　
　　
　　第七條　公司股東共_______人，分別是：_____________________，住____________市__________路 __________號，法人營業(yè)執(zhí)照號碼為_______________；社團法人登記證號為________________；事業(yè)法人審批文號為_____________。居民身份證號碼為________________；……(分別按上內(nèi)容列寫完畢)。
　　
　　
　　第八條　公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。
　　
　　第九條　股東出資方式和出資額：_______________，共出資__________萬元，其中貨幣 _______________，實物作價__________，工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價___________，非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價________________；……。
　　
　　
　　第十條　股東享有下列權(quán)利：
　　(一)享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；
　　(二)按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資；
　　(三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份；
　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告。
　　(五)在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。
　　
　　第十一條　股東履行下列義務(wù)：
　　(一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額；
　　(二)在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務(wù)；
　　(三)公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資；
　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展；
　　(六)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應承擔違約責任。
　　
　　
　　第十二條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意(公司只有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意)；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
　　
　　第十三條　受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。
　　
　　
　　第十四條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
　　
　　第十五條　股東會行使下列職權(quán)：
　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
　　(四)審議批準董事會的報告；
　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決策方案；
　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議；
　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議，
　　(十二)修改公司章程。
　　
　　第十六條　股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。
　　
　　第十七條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議__________召開一次。
　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。
　　
　　第十八條　召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　
　　第十九條　公司設(shè)立董事會。董事會成員有______________人，由股東會議選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人。
　　
　　第二十條　董事長為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是董事會選舉。
　　本公司第一任法定代表人由____________擔任。
　　
　　第二十一條　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
　　(二)執(zhí)行股東會的決議；
　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
　　(十)制定公司的基本管理制度。
　　
　　第二十二條　董事任期________年。任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
　　
　　第二十三條　董事會的議事方式和表決程序：
　　(一)召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；
　　(二)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；
　　(三)董事會的表決程序為_________________________。
　　
　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　　(四)擬訂公司的基本管理制度；
　　(五)制定公司的具體規(guī)章；
　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
　　(七)聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
　　
　　第二十五條　董事、經(jīng)理行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)則：
　　(一)董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
　　(二)董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。
　　(三)董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
　　(四)董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。
　　(五)董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。
　　
　　第二十六條　公司設(shè)監(jiān)事會(不得少于三人)或一至二名監(jiān)事，監(jiān)事會由股東代表和選舉適當比例的公司職工代表組成。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。
　　
　　第二十七條　監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　　(一)檢查公司財務(wù)；
　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　　(四)提議召開臨時股東會。
　　監(jiān)事列席董事會會議。
　　
　　
　　第二十八條　公司應建立、健全如下財務(wù)、會計制度：
　　(一)公司應在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的___月____日至____月____日送交各股東審閱。
　　財務(wù)會計報告應包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
　　(1)資產(chǎn)負債表；
　　(2)損益表；
　　(3)財務(wù)狀況變動表；
　　(4)財務(wù)情況說明書；
　　(5)利潤分配表。
　　(二)公司應按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
　　(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
　　公司的法定公積金不是以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議可以提取任意公積金。
　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。
　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
　　(四)公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
　　(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
　　(六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
　　
　　
　　第二十九條　公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。
　　(一)公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
　　本公司如吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。
　　本公司如與其他公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。
　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
　　(二)公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
　　公司分立時。應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。
　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
　　
　　第三十條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
　　當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
　　
　　
　　第三十一條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
　　(二)股東會決議解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；
　　(四)遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。
　　
　　第三十二條　公司解散，應在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案并報股東會確認；
　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)入，應在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；
　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　　(四)清理所欠稅款；
　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。
　　
　　第三十三條　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
　　公司時產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東出資比例分配。
　　
　　第三十四條　公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
　　
　　
　　
　　一、本章程于______年___月___日訂立。自_______________工商行政管理局登記注冊之日起生效。
　　
　　二、股東認為需要規(guī)定的其他事項。
　　
　　三、由全體股東簽名，蓋章確認。