1、 根據(jù)《公司法》第十一條規(guī)定，本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，明確了本章程的范圍?！豆痉ā返?17條明確規(guī)定了“高級管理人員”的含義，“高級管理人員”是指上市公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員，高級管理人員和監(jiān)事是公司的成員。他們負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策、公共事務(wù)的執(zhí)行和監(jiān)督，發(fā)揮著非常重要的作用。因此，《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不僅應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，而且應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，公司章程對公司的組織機(jī)構(gòu)、產(chǎn)生方式、職權(quán)和議事規(guī)則的規(guī)定，是董事、高級管理人員、監(jiān)事行使職權(quán)的重要依據(jù)。? 公司法還建立了民事責(zé)任機(jī)制，保證了公司章程的有效實(shí)施。例如，根據(jù)《公司法》第一百五十條的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，監(jiān)事、經(jīng)理對公司負(fù)有誠信義務(wù)。因此，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反本章程規(guī)定的職責(zé)的，公司可以依照本章程的規(guī)定提起訴訟。然而，董事、監(jiān)事和經(jīng)理是否對股東的誠信義務(wù)負(fù)有直接責(zé)任尚不確定。一般來說，董事的義務(wù)是對公司而不是對股東。因此，在正常情況下，股東不能直接起訴董事

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