如何制定公司章程。因此，任何公司都不能完全照搬其他公司的章程。例如，公司章程大多適用《公司法》第四十三條第二款：“股東大會關(guān)于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議、合并、分立的決議，解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，“但是，如果一個公司只有兩個股東，其持股比例分別為51%和49%，有必要作出規(guī)定嗎？因為本質(zhì)上，它需要股東大會一致通過決議。如果兩個股東分別持有67%以上和33%以下的股份，該條款的實質(zhì)是33%以下的股東沒有決策權(quán)

（1）公司章程應(yīng)根據(jù)股東的特征和持股比例確定。制定公司章程的過程，也是確定股東在公司未來經(jīng)營決策中的權(quán)利和地位的過程。公司章程的合理設(shè)置是股東利益博弈的結(jié)果。這種利益博弈與股東的特點和持股比例密切相關(guān)，比如，對于小股東來說，擴大股東大會表決項目的比例等于爭取自己未來的發(fā)言權(quán)。如果公司章程將所有重大事項納入全體股東的批準(zhǔn)范圍，則少數(shù)股東將在公司經(jīng)營中占據(jù)主導(dǎo)地位，這比《公司法》的強制性規(guī)定更有效地保護了中小股東的合法權(quán)益，不同之處在于股東是傾向于內(nèi)部人員管理公司還是引進外部人員管理公司。股東的特征包括股東之間的關(guān)系、股東之間的利益或事項的差異等。股東持股比例的不同，將直接影響公司章程的實施和公司未來的經(jīng)營效率。在股東人數(shù)眾多、持股比例分散的公司中，如果公司章程規(guī)定公司的大部分職權(quán)由股東大會批準(zhǔn)，公司的運作必然是低效的。公司只有兩個或三個股東，且股權(quán)比例差異較大（如各占90%和10%）的，公司章程規(guī)定的具體經(jīng)營管理事項須經(jīng)股東大會一致同意方可通過的，公司未來很可能陷入僵局

（2）公司章程應(yīng)根據(jù)公司的行業(yè)特點和運行機制制定。當(dāng)公司章程的規(guī)定與公司的行業(yè)特點和實施機制相適應(yīng)時，股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少，否則，在一個需要及時、迅速決策的行業(yè)，糾紛就會繼續(xù)

，或者在一個充滿風(fēng)險和機遇的市場中，公司的管理權(quán)應(yīng)該更多地轉(zhuǎn)移給管理者和其他管理層；在一個需要謹(jǐn)慎的行業(yè)，公司的管理權(quán)限應(yīng)該更多地集中在股東大會上。當(dāng)公司經(jīng)營主要依靠人力資源時，股東的表決權(quán)和分紅權(quán)應(yīng)與出資比例不同，以體現(xiàn)人的作用；當(dāng)公司在經(jīng)營中更多地依靠資本和設(shè)備時，股東的表決權(quán)和分紅權(quán)應(yīng)與其出資比例相一致，以體現(xiàn)資本的作用。所有這些都需要投資者事先考慮和權(quán)衡，并在公司章程中作出明確規(guī)定

第二，公司章程要詳細(xì)、清晰、可操作《公司法》規(guī)定了公司章程的必要內(nèi)容，并在原則上作出了相關(guān)規(guī)定。很多中小企業(yè)投資者往往認(rèn)為法律已經(jīng)很明確，只是照搬公司章程。然而，這樣一來，憲法就失去了制定的必要性。其實，公司章程的作用就是細(xì)化這些法律條文的內(nèi)容，使之具有可操作性，符合公司的實際情況，比如召開股東大會的通知程序?！豆究傉鲁獭芬?guī)定，召開股東大會應(yīng)當(dāng)提前15日發(fā)出通知，但《公司章程》需要更加明確：

（1）由誰發(fā)出通知，董事長還是公司？如果董事長不履行職責(zé)，副董事長或其他股東或董事是否可以發(fā)出通知

（2）以何種形式發(fā)出的通知，是書面的還是口頭的

（3）發(fā)送通知的地址是股東的法定地址還是實際地址？地址變更如何處理（4）拒絕通知效力的推斷：股東退回通知的，是否視為未收到通知或拒絕出席會議（5）您未收到通知但出席會議并提出異議的，如果認(rèn)為是股東大會召開上的缺陷需要重新召開，或者認(rèn)為是有效的

此外，規(guī)定違反公司章程的后果和補救措施也很重要。如《公司法》第四十一條第二款規(guī)定：“出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名”，但股東出席會議，拒絕在會議記錄上簽名又是什么意思呢？是否確定股東棄權(quán)、反對或同意？同樣的問題也適用于董事會會議的程序等第三，股東所關(guān)心的內(nèi)容和協(xié)議應(yīng)盡可能寫入公司章程無論是公司成立協(xié)議中的約定，還是公司經(jīng)營活動中的約定，股東就公司管理、權(quán)利限制、利益分配等事項達(dá)成的協(xié)議，都可以而且應(yīng)當(dāng)成為公司章程的內(nèi)容。同時，盡可能預(yù)測糾紛發(fā)生的可能性，建立解決機制，將是公司章程在運作中的重點。股東只有將這些內(nèi)容寫入公司章程，成為公司的經(jīng)營規(guī)則，才能在股東之間、公司與股東之間建立良好的關(guān)系，公司的自主權(quán)能否像前例那樣納入法律體系并受法律保護，股東簽署的公司設(shè)立協(xié)議或者其他法律文件，無論是在公司章程之前制定的，還是在公司章程之后簽署的，應(yīng)避免與公司章程相沖突。公司章程如有修改，應(yīng)及時辦理公司章程變更登記手續(xù)

依法治國的前提是建立一整套詳細(xì)的法律制度，那么制定詳細(xì)全面的公司章程將是公司規(guī)范運作的基本前提！如果您有任何問題，不妨咨詢律霸.com