1、 設(shè)立失敗是指公司設(shè)立過程中未能完成設(shè)立行為

公司不完全設(shè)立的原因有很多，如投資環(huán)境發(fā)生重大變化，直接影響公司的設(shè)立，發(fā)起人決定在申請公司登記前停止設(shè)立；但最常見的原因是公司成立條件不符合法律規(guī)定或程序不完善

第二，公司設(shè)立無效是指雖然公司的設(shè)立已經(jīng)完成并取得營業(yè)執(zhí)照，實(shí)質(zhì)上存在條件或程序上的缺陷。法律規(guī)定，在實(shí)行公司設(shè)立無效宣告制度的國家或者地區(qū)，即使公司已經(jīng)登記注冊，也應(yīng)當(dāng)撤銷公司，公司設(shè)立無效，公司設(shè)立違反強(qiáng)制性規(guī)定或者有民法規(guī)定的其他無效或者可撤銷情形的，利害關(guān)系人可以在設(shè)立登記后的法定期限內(nèi)向法院提起訴訟，宣告公司設(shè)立無效或者可撤銷。實(shí)踐中，公司發(fā)起人、股東中除存在限制行為能力人或無限制行為能力人的情形外，違反主體資格要求，導(dǎo)致公司無效，主要表現(xiàn)在公司設(shè)立時違反法定條件和法定程序的要求。主要性能如下：

1。資金沒有及時足額籌集。發(fā)起設(shè)立的發(fā)起人未足額認(rèn)購公司擬發(fā)行的全部股份并繳納股本；募集機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份超過法定期限未募足的。上述情況使得公司成立缺乏基本的物質(zhì)條件，公司自然無法成立

成立大會未能如期召開。創(chuàng)立大會是股份公司成立的一項(xiàng)特殊而必要的程序。根據(jù)《公司法》第八十九條的規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在繳足股本并出具驗(yàn)資證明后三十日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會；創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方為有效；行使與股東大會類似的職權(quán)，如通過公司章程；審核發(fā)起人財產(chǎn)作為股份收益的價值；已發(fā)行股份超過招股說明書規(guī)定的募集期限仍未募足的，或者發(fā)起人在已發(fā)行股份繳足股款后三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以要求發(fā)起人按照股款加同期銀行存款利息返還股份。在這種情況下，公司將不成立?？梢?，公司成立大會未在法定期限內(nèi)召開，不僅違反了法定程序，而且使公司無法成立，最終導(dǎo)致公司無法成立

（3）公司成立不符合《公司法》規(guī)定的其他條件。比如發(fā)起人不符合法定資格或者法定人數(shù)不足，公司章程絕對需要記載信息或者違法記載等等，為了維護(hù)交易安全，我國實(shí)行了嚴(yán)格的資本金制度。無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，其資本在生效前必須登記，并且必須實(shí)繳。因此，發(fā)起人在公司設(shè)立時未繳足注冊資本的，是違反出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)在實(shí)際出資額與注冊資本額之間補(bǔ)足出資的責(zé)任。我國對股份有限公司實(shí)行法定資本制度。股份有限公司的注冊資本為實(shí)收股本?！豆痉ā返诎耸畻l第一款規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購本章程所發(fā)行的股份后，應(yīng)當(dāng)立即繳足全部股本；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作為入股收益的，依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。”。公開發(fā)行設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)購法定數(shù)量的股份?！豆痉ā返诎耸龡l規(guī)定：“公開發(fā)行設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份向社會公開募集。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自繳足股份并出具驗(yàn)資證明之日起三十日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。根據(jù)《公司法》第九十二條的規(guī)定，創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有符合法律規(guī)定，代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方為有效；行使與股東大會類似的職權(quán)，如通過公司章程；審核發(fā)起人財產(chǎn)作為股款的估值。此外，《公司法》第九十一條第二款還規(guī)定，已發(fā)行股份超過招股說明書規(guī)定的期限仍未募足的，或者發(fā)起人在已發(fā)行股份繳足股款后三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以要求發(fā)起人按照股款加同期銀行存款利息返還股份。第三，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十六條的規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1。發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)達(dá)到法定人數(shù)。發(fā)起人認(rèn)繳并公開募集的股本達(dá)到法定資本的最低限額。股票的發(fā)行和準(zhǔn)備符合法律規(guī)定。公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)創(chuàng)立大會批準(zhǔn)。（五）有公司名稱，設(shè)立符合股份有限公司條件的組織機(jī)構(gòu)，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件p> 公司是依法設(shè)立的企業(yè)法人。公司要取得法人的人格和地位，必須具備一定的條件。我國《民法通則》和《公司法》規(guī)定了企業(yè)法人和公司法人設(shè)立的條件，如實(shí)體條件、程序條件、財產(chǎn)條件和組織條件。資本屬于實(shí)體條件和財產(chǎn)條件，這是公司成立的最重要條件之一，注冊公司也會被剝奪法人資格或被曝光。違反民法通則、公司法等相關(guān)法律的，其簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效