（1） 股權轉讓條件。根據新《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東轉讓其全部或者部分股權時，可以轉讓給公司其他股東或者公司其他股東以外的人。在不同的轉讓情形下，法律分別作出了具體規(guī)定：1.股東將其股權轉讓給公司其他股東?！豆痉ā返谄呤l第一款規(guī)定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權?！?。未經其他股東同意，股東之間相互轉讓股權的，經股東同意即可。

2：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意”，是《公司法》關于股東向股東以外的人轉讓股權的具體規(guī)定。為避免公司股東故意刁難其他股東行使股權轉讓權，新《公司法》對股權轉讓程序作了詳細規(guī)定：股東決定將其股權轉讓給公司股東以外的人時，必須書面通知其他股東轉讓股權，其他股東必須自收到書面通知之日起30日內答復，逾期不答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。但在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應當協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。根據《公司法》、《中外合資經營企業(yè)法》、《公司登記管理條例》等有關法律法規(guī)，股東轉讓股權，應當按照下列程序辦理：（一）擬轉讓股權的股東向其他股東發(fā)出書面股權轉讓通知，主要針對向股東以外的人轉讓股權的規(guī)定。股東向其他股東轉讓股權不需另行通知

（2）股權轉讓涉及國有資產、土地使用權、工業(yè)產權和其他無形資產的，依法評估資產

（3）簽訂股權轉讓協(xié)議

（4）中外合資經營企業(yè)或者**合作有限公司的股東轉讓股權的，必須依照《中外合資經營企業(yè)法》和《中外合作經營企業(yè)法》的有關規(guī)定，報中方股東的上級政府主管部門審批，經政府有關部門批準后辦理過戶手續(xù)

（5）收回、注銷原股東的出資證明書，按照上述程序完成股權轉讓后，修改公司章程和股東名冊中的股東及其出資記錄，公司應當自股權轉讓之日起30日內，依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，向工商行政管理機關申請股東、公司章程等事項的變更登記。有限責任公司只有按照上述程序辦理股權轉讓手續(xù)，才能保證股權轉讓的充分法律效力

為應對國有資產的嚴重流失，國務院頒布了兩項行政法規(guī)，即《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理辦法實施細則》。根據法律規(guī)定，國有資產有償轉讓超過100萬元或者占全部固定資產原值20%以上的，必須進行資產評估。如果沒有進行評估，轉讓是非法的。本案中，某公司與他簽訂的股權轉讓協(xié)議未依法對國有資產進行評估，從而違反了法律的強制性規(guī)定。根據合同法，協(xié)議應無效。轉讓協(xié)議確認無效后，雙方應恢復原狀，他應將股權返還給a公司，a公司將收取的350萬元轉讓款返還給他第三，婚姻存續(xù)期間的離婚股權轉讓問題，雙方或者一方在設立有限公司中享有的股權，依法屬于夫妻共同財產。如果夫妻離婚，屬于共同財產的權益必須分割。在這種情況下，《公司法》沒有對股權轉讓作出具體規(guī)定，而是根據婚姻法的相關規(guī)定，有限責任公司以夫妻名義的出資額，按照下列規(guī)定轉讓：（一）夫妻同意將部分或者全部出資轉讓給股東的配偶，半數以上股東同意，其他股東明確放棄優(yōu)先購買權的，股東的配偶可以成為公司股東。（2）夫妻就轉讓出資份額和轉讓價款達成協(xié)議后，半數以上股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買出資（出資所得財產可以按共有財產分割）。半數以上股東不同意轉讓，不愿以同一價格購買出資的，視為同意轉讓，夫妻轉讓股權時，股東的配偶可以成為公司股東，可以通過股東大會決議或者其他合法途徑取得其他股東的書面聲明。取得股權轉讓的法律依據后，可以按照上述有限責任公司股權轉讓的法律程序辦理轉讓手續(xù)