甲方：****集團有限公司(以下簡稱“****集團”)

乙方：市****有限責任公司(以下簡稱“****”)

丙方：****有限公司(以下簡稱“****”)

鑒于：

1、****集團系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產(chǎn)決定，包括處分自有債權債務的決定;

2、市政開發(fā)系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產(chǎn)決定，包括處分自有債權債務的決定;

3、****系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產(chǎn)決定，包括處分自有債權債務的決定;

4、協(xié)議各方有意就其之間債權債務關系進行相應的轉受讓、抵銷以實現(xiàn)債務重組的目的;

有鑒于此，協(xié)議各方就其之間債權債務轉讓、受讓事宜簽署本協(xié)議，以茲共同信守。

一、協(xié)議各方之間債權債務情況

截至本協(xié)議簽署之時，****集團對于****尚有土地地價款人民幣****元之債權未收回。

二、協(xié)議各方之間債權債務的轉讓

本協(xié)議各方同意并確認，****集團將其于本協(xié)議第1條項下對于****的債權轉讓予【】【】，****履行債務的權利人變更為****;

三、債權債務之抵銷

本協(xié)議各方茲此確認，在上述第二條債權轉讓履行完畢后，****根據(jù)本協(xié)議對于****享有的金錢債權共計人民幣****元。

四、協(xié)議各方的承諾及保證

4.1協(xié)議各方承諾及保證，簽署和履行本協(xié)議已履行了各自全部必要的審核和批準程序，獲得了所有必要的授權;

4.2協(xié)議各方承諾及保證，本協(xié)議項下所涉及的債權債務均已到期，不存在法律法規(guī)或協(xié)議約定不得相關抵銷之情形;

4.3****集團同意并確認，作為債權的轉讓方，其對于轉讓的債權享有獨立、合法、完全的處分權，該等債權的轉讓不會構成對于其已簽署的其他協(xié)議或法律文件的違反;自本協(xié)議生效之日起，即嚴格按照本協(xié)議約定履行債權債務的抵銷;

4.4****同意并確認，作為債務人，將如約及時的向變更后的債權人【】【】履行其所負的債務;

五、爭議的解決：

6.1本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。