(一)文書制作基本知識

1.文書的含義及作用

配股是指已上市的公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，向其現(xiàn)有的股東提出配股建議，使其可以按所持股票的比例來認(rèn)購配股的行為，是發(fā)行新股的一種方式。

中國證監(jiān)會于2000年在頒發(fā)的《關(guān)于上市配股工作有關(guān)問題的通知》一文中對上市公司配股的條件、申報(bào)材料格式及審批作出了規(guī)定。其中上市公司配股的基本條件如下：

(1)上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨(dú)立，資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。

(2)公司章程符合《公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂。

(3)配股募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

(4)前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個完整的會計(jì)年度(1月1日～12月31日)以上。

(5)公司上市超過3個完整會計(jì)年度的，最近3個完整會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上;上市不滿3個完整會計(jì)年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會計(jì)年度平均計(jì)算;屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%;上述指標(biāo)計(jì)算期間任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%。

(6)公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏。

(7)本次配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平。

(8)配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。

(9)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%，但公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目的，可以不受30%的限制。

對于配股，中國證監(jiān)會也要求上市公司聘請律師事務(wù)所來出具法律意見書，而且要求簽字律師及其所在律師事務(wù)所均要有從事證券業(yè)務(wù)的資格。也就是說，配股法律意見書也是上市公司申請配股的必備材料之一。

2.文書制作要點(diǎn)：

詳見格式。

(二)格式

上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式

××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××年

配股的法律意見書

(引言)

一、出具法律意見書的依據(jù)

(一)說明根據(jù)《證券法》、《公司法》及國務(wù)院證券管理部門關(guān)于上市公司配股的規(guī)定出具法律意見書。