公司法與證券法的關(guān)系 ，從立法背景來看，公司法是規(guī)范公司的組織與活動(dòng)的法律，證券法是對(duì)公司法的一個(gè)調(diào)整，從立法宗旨來看，兩者都把保護(hù)債權(quán)人的利益作為主要宗旨，從調(diào)整范圍來看，公司法的調(diào)整對(duì)象包括非公開發(fā)行的有價(jià)證券。

我國理論界對(duì)于《公司法》與《證券法》的關(guān)系頗有爭論，總體來看，可以分為兩種學(xué)說。一種是關(guān)系法說，認(rèn)為這兩者之間有著密切的聯(lián)系，但是又有著明顯的差異。另一種學(xué)說即特別法說，認(rèn)為《證券法》是《公司法》的特別法，《證券法》主要調(diào)整《公司法》的某些具體方面。個(gè)人贊成后一種學(xué)說，準(zhǔn)確理解這兩部法律之間的關(guān)系，應(yīng)該從兩者的立法背景、立法宗旨、調(diào)整范圍、法律實(shí)踐等方面來分析。

一、從立法背景來看

《證券法》與《公司法》并不是為了解決不同問題而同時(shí)產(chǎn)生的法律?！豆痉ā肥且?guī)范公司的組織與活動(dòng)的法律，是基于我國的國情，適應(yīng)我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生的。我國1993年就頒布了《公司法》，現(xiàn)今《證券法》中的公司證券最初完全是由《公司法》所調(diào)整的。隨著投資者的日益公眾化和股份轉(zhuǎn)讓頻度的迅速增加,在處理公司直接融資等財(cái)務(wù)問題時(shí)與投資者的關(guān)系以及投資者之間的關(guān)系上，《公司法》逐漸顯現(xiàn)出其抽象與不足，才蘊(yùn)育了1998年頒布的《證券法》。從兩者頒布的時(shí)間上看，《證券法》是在《公司法》的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，是對(duì)于《公司法》法律調(diào)整的一個(gè)補(bǔ)充。

二、從立法宗旨來看

兩法都把保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益作為自己的主要宗旨?！豆痉ā返谝粭l明確規(guī)定，為了“保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益”，而《證券法》第一條規(guī)定，為了“保護(hù)投資者的合法權(quán)益”。從某種程度上說，投資者的合法權(quán)益和股東、債權(quán)人的合法權(quán)益是一致的，因?yàn)橥顿Y者購買股票之后，也就成為了公司的股東和債權(quán)人。前者“為了規(guī)范公司的組織和行為”，后者“為了規(guī)范證券的發(fā)行和交易行為”，兩者的出發(fā)點(diǎn)不一樣，但都是為了維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益。

三、從調(diào)整范圍上看

公司法的調(diào)整對(duì)象包括非公開發(fā)行有價(jià)證券之公司以及不涉及有價(jià)證券的發(fā)行與交易的公司法律關(guān)系;證券法的調(diào)整對(duì)象中包含與公司沒有關(guān)系的非企業(yè)有價(jià)證券的發(fā)行與交易。但是，兩者的調(diào)整范圍都涉及股份公司的股份發(fā)行、交易、資訊披露。股票、公司債券、新股認(rèn)購權(quán)證等，既是公司法的規(guī)制對(duì)象，也是證券法的規(guī)制對(duì)象。而且，在《證券法》中，主要涉及的還是公司債券的發(fā)行、交易。這充分說明了兩者在調(diào)整范圍上的交叉性。同時(shí)，由于《公司法》所調(diào)整的股份以及公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓主要是從公司角度出發(fā)的，是為了保障公司運(yùn)營的，《公司法》中關(guān)于股票和債券的規(guī)定是一般性規(guī)定，主要側(cè)重于調(diào)整一級(jí)市場的，是證券發(fā)行的內(nèi)部程式。而《證券法》規(guī)制的是外部程式，主要側(cè)重于規(guī)制二級(jí)市場，即規(guī)制投資者之間的交易行為等。這是兩者在側(cè)重點(diǎn)上的區(qū)別。

四、從法律實(shí)踐來看

《證券法》通過規(guī)定了證券公司一系列責(zé)任、一系列制度以及禁止行為等來保護(hù)投資者的利益。《公司法》除了規(guī)定一系列責(zé)任、制度外還規(guī)定了一些專門針對(duì)股東的權(quán)利來保護(hù)股東的利益，為股東權(quán)利的正常行使提供了保障。兩者對(duì)于各自側(cè)重利益的保護(hù)方式都是一致的。實(shí)踐中，保護(hù)好股東權(quán)利，就為公司發(fā)展減少了風(fēng)險(xiǎn)，這樣有利于保護(hù)該公司投資者的利益，而保護(hù)了投資者的利益，也有利于監(jiān)督公司的各種行為，避免公司的某些行為損害股東的權(quán)益。

五、總體來看

《證券法》和《公司法》的立法宗旨殊途同歸，在調(diào)整范圍等方面又有著極大的交叉重合性。將《證券法》作為《公司法》的特別法來看待，有利于兩者相互補(bǔ)充完善，并能提高法律的適用效果，從而促進(jìn)我國公司制度和證券市場的完善。

綜上所述，公司法與證券法的關(guān)系，公司法和證券法相互補(bǔ)充，相互協(xié)調(diào)，從法律實(shí)踐來看，證券法規(guī)定了證券公司的責(zé)任，從而保護(hù)投資者利益，公司法除了規(guī)定責(zé)任外，還專門制定了保護(hù)股東利益的保障的條款，二者的立法意圖，殊途同歸。

最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定（二）

公司法人要交社保嗎？公司法人代表是否要交社保

公司法中關(guān)于公司上市的有關(guān)規(guī)定