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公司注銷是公司解散、清算的后續(xù)步驟，是對(duì)公司主體法人資格消滅的確認(rèn)。而公司由于其存續(xù)期間存在大量的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因此公司注銷必然涉及公司原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的終結(jié)，那到底注銷公司的程序是怎樣的呢？律霸小編馬上為你做詳細(xì)解答。

一、注銷公司的程序是怎樣的

1、公司內(nèi)部作出解散決議。

公司股東會(huì)作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開(kāi)始之日起十日內(nèi)，書(shū)面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門及開(kāi)戶銀行。

2、到工商局申請(qǐng)進(jìn)行清算。

首先，工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書(shū)寫(xiě)格式》、《清算備案申請(qǐng)書(shū)》等表格，辦理清算組備案;其次，局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告;再次，制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

3、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

4、完成清算分配方案。

首先，清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;其次，制作清算分配方案;再次，由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東確認(rèn)。

5、到工商部門辦理注銷登記公司法律人格的的成立和消滅都以登記為要件，完成清算程序之后，只有進(jìn)行注銷登記，公司的債權(quán)債務(wù)才會(huì)消滅。

二、公司注銷后債務(wù)如何承擔(dān)

通常情況下，公司注銷前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，清算時(shí)對(duì)債務(wù)作出處理。但是，很多情況下，股東為了逃避債務(wù)，不清算或者清算不合法甚至“主動(dòng)吊銷執(zhí)照”的方式侵害債權(quán)人的利益，這種情況下，公司注銷后債務(wù)如何清償?區(qū)分具體的情形，會(huì)有以下債務(wù)清償方式：

1、公司股東濫用股東權(quán)逃避債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東為了逃避債務(wù)，常常惡意注銷公司，或者轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)后注銷公司等，此時(shí)，債權(quán)人可以依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定追索相關(guān)股東，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

2、清算人員具有違法行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)公司法的具體規(guī)定，清算組及清算人員在清算過(guò)程中具有違法行為，將被處以罰款等處罰;同時(shí)沒(méi)收違法所得。

3、根據(jù)合伙企業(yè)法、破產(chǎn)法的具體規(guī)定清算。合伙企業(yè)清算中，清算人有違法行為，對(duì)債務(wù)承擔(dān)償還和賠償責(zé)任;個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任;在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，行為人具有破產(chǎn)法規(guī)定的行為時(shí)，法定代表人或其他直接責(zé)任人員依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司因其有限責(zé)任的特征一度被企業(yè)壟斷，其注銷也成為企業(yè)逃避債務(wù)的良方。公司制度使得公司投資人在承擔(dān)有限責(zé)任的前提下有可能取得無(wú)限的收益，同時(shí)因公司注銷使得公司債權(quán)人的利益受到損害。如果您是該注銷公司的債權(quán)人最好請(qǐng)教下專業(yè)的律師，盡量避免該公司有惡意注銷的行為出現(xiàn)。

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