[摘要]：公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)問題是各國公司法一直十分關(guān)注的問題。因?yàn)橛邢挢?zé)任制度之確立意味著公司債權(quán)人不能對(duì)公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)提出請(qǐng)求。我國公司法規(guī)定了三種保護(hù)公司債權(quán)人權(quán)益的方式。然而，由于我國公司法存在著許多缺陷，公司法對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)的方式所應(yīng)起的作用受到影響和削弱。為更好地保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益，強(qiáng)化公司債權(quán)人在公司法中的地位，我國公司法應(yīng)適應(yīng)兩大法系國家公司法的國際化、現(xiàn)代化和社會(huì)化的發(fā)展趨勢(shì)，揚(yáng)棄不利于公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的規(guī)定，確定某些有利于公司債權(quán)人的原則，以完善我國公司債權(quán)人利益保護(hù)制度。[關(guān)鍵詞]：公司債權(quán)人，基本方式，法律缺陷，保護(hù)制度完善傳統(tǒng)理論認(rèn)為，公司債權(quán)人和公司股東是兩種性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異的利益主體。公司股東是公司的成員，是公司的所有權(quán)人，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。[1]公司債權(quán)人則僅被公司法看作是契約法上的一種請(qǐng)求權(quán)人，與公司處于完全對(duì)立的地位。它除了依據(jù)與公司的契約主張契約上規(guī)定的權(quán)利以外，對(duì)于公司事務(wù)不得享有更多的權(quán)利。然而，這并不意味著公司債權(quán)人的法律地位是不重要的。事實(shí)上，現(xiàn)代公司法一直十分關(guān)注公司債權(quán)人的利益保護(hù)問題。此種關(guān)注有其合理性，因?yàn)楣竟蓶|責(zé)任有限性原則的確立意味著公司債權(quán)人不能對(duì)公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)提出請(qǐng)求。我國公司法十分注重公司債權(quán)人利益的保護(hù)，第一條明確規(guī)定，公司法的重要作用之一，是為公司債權(quán)人的利益提供保護(hù)。此種保護(hù)始于公司設(shè)立之際，貫穿于公司營運(yùn)之中，終于公司清算結(jié)束之時(shí)。然而，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，與其它國家的公司法相比，我國公司法關(guān)于公司債權(quán)人利益的保護(hù)并不是強(qiáng)有力的，有著一系列值得我們深入探討的地方。基于此，本文擬對(duì)這一問題作些探討。一、我國公司法關(guān)于公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的基本方式我國公司法關(guān)于公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的基本方式有三種：公司重大事項(xiàng)公開性原則之遵守、公司資本維持原則之貫徹以及公司清算規(guī)則之適用。（一）公司重大事項(xiàng)公開性原則之遵守這是指公司在設(shè)立、營運(yùn)和清算活動(dòng)中，必須按照公司法的強(qiáng)制性規(guī)定公開、公布公司的某些重大事項(xiàng)、某些重要信息以及某些重要資料和報(bào)告。依據(jù)我國公司法、公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，載明有關(guān)公司、股東和董事的權(quán)利和義務(wù)等重大事項(xiàng)的公司章程，必須向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)登記，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將核準(zhǔn)登記的事項(xiàng)記載于公司登記薄上，供社會(huì)公眾查閱、復(fù)制和抄錄。[2]如果是股份有限公司，還應(yīng)當(dāng)在其設(shè)立登記被核準(zhǔn)后的30日內(nèi)發(fā)布公司設(shè)立公告，并應(yīng)當(dāng)自公告發(fā)布之日起30日內(nèi)將發(fā)布的公告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案[3].在公司設(shè)立后開展經(jīng)營活動(dòng)的過程中，如果涉及到公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、公司經(jīng)營范圍等重要事項(xiàng)變更的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，未經(jīng)核準(zhǔn)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)[4].如果是以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司還必須依照公司法的規(guī)定公告其財(cái)務(wù)會(huì)記報(bào)告[5].公司如果因破產(chǎn)或解散而要終止其存在時(shí)，必須按照公司法的規(guī)定成立清算組。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。[6]清算事務(wù)結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，由公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記[7].之所以如此是為了使公司潛在的或現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人在同公司從事交易前或從事交易活動(dòng)中，能對(duì)公司的基本情況作較全面、較清楚的了解，從而作出是否與公司從事交易的決定。（二）公司資本維持原則之貫徹這是指公司必須達(dá)到公司法明確規(guī)定的最低資本額，必須按照公司法的規(guī)定繳納出資，并且在公司設(shè)立后不得濫用公司資本，侵吞、非法分配公司資財(cái)，導(dǎo)致公司資財(cái)被不當(dāng)使用、削弱和流失。公司資本不僅是公司設(shè)立時(shí)必須具備的基本要件之一，是公司開展生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，而且也是公司債權(quán)實(shí)現(xiàn)的總擔(dān)保（generalguaranty）。為保護(hù)公司債權(quán)人免受公司資本削弱之危害，我國公司法以大量的條款規(guī)定了公司資本維持原則。此類條款可以分成三類：第一類是關(guān)于抑制進(jìn)入公司的資本被不當(dāng)削弱的規(guī)定，具體包括公司法第24條、第80條關(guān)于股東、發(fā)起人和認(rèn)股人出資的規(guī)定，公司法第25條、第82條和第88條關(guān)于出資額或股款繳納的規(guī)定，公司法第23條、第78條關(guān)于最低資本限額的規(guī)定以及公司法第131條關(guān)于股份發(fā)行價(jià)格的規(guī)定。第二類是阻止公司資本從公司分離出去的規(guī)定，具體包括公司法第104（2）條關(guān)于公司資本遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)的規(guī)定，公司法第108條關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的規(guī)定，公司法第131條、第178條關(guān)于股份溢價(jià)款用途的規(guī)定以及公司法第177條關(guān)于股利分配的規(guī)定。第三類是關(guān)于防止公司管理人員非法侵吞、處置公司資本的規(guī)定，具體包括公司法第34條、第93條關(guān)于出資和股本抽回之禁止性的規(guī)定，公司法第59條關(guān)于公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事侵占公司資財(cái)?shù)慕剐砸?guī)定，公司法第60條關(guān)于董事、經(jīng)理、監(jiān)事挪用公司資金、將公司資金以個(gè)人名義或其他人名義開立帳戶存儲(chǔ)的禁止性規(guī)定以及公司法第60條關(guān)于公司資金用于借貸或用于公司股東或其他個(gè)人債務(wù)擔(dān)保的禁止性規(guī)定。