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對于民間借貸機構(gòu)或者銀行來講，也許會遇到有些企業(yè)在貸款了以后遭遇破產(chǎn)注銷的情況。那么對于公司注銷，原股東對公司債務(wù)如何承擔(dān)？下面，就由律霸小編在下文中為大家?guī)黻P(guān)于公司注銷，原股東對公司債務(wù)如何承擔(dān)的解決方法，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?/p>

1.股東瑕疵出資

《最高人民法院關(guān)于適用公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規(guī)定：“公司財 產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！绷硗?，上海市高級人民法院《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問題也明確規(guī)定：“股東出資不足的(虛假出資)，應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的(公司法人人格否認(rèn))，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任?！痹谒痉▽嵺`中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實，如注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等情況。該種情形，即使公司注銷，也將對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2.資本抽逃或轉(zhuǎn)移

根據(jù)資本充實原則，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財、物及業(yè)務(wù)等從公司脫離出來另外組成一個新公司，利用原公司的資產(chǎn)進行運作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔(dān)原公司對外發(fā)生的法律責(zé)任。這種情況，股東應(yīng)在抽逃原公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對原公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應(yīng)視為公司喪失法人主體資格，股東應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3.清算程序不合法

公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，包括告知債權(quán)人主張債權(quán)等，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任?！豆痉ā返谑隆肮窘馍⒑颓逅恪?、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”對公司注銷作了具體規(guī)定。

4.公司與股東混同

公司享有獨立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導(dǎo)致公司喪失獨立法人資格，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有：(1)財產(chǎn)混同。(2)業(yè)務(wù)混同。(3)家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分;(4)一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

5.一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己財產(chǎn)的

一般情況下，一人公司的股東與其他有限公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)混同，實現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人公司的股東以證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

在上文中，小編為大家?guī)砹岁P(guān)于公司注銷，原股東對公司債務(wù)的承擔(dān)方面的相關(guān)內(nèi)容。如果您還需要了解關(guān)于公司債務(wù)的其他法律問題，您可以在律霸的知識欄目進行查詢，或者直接向在線的專業(yè)律師進行提問。

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