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公司分立后所欠貨款應該由誰負責償還

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-09 · 228人看過

公司分立后所欠貨款的債務承擔

《公司法》第一百七十六條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

(一)公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

1、分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔的債務基本相當，或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔的債務的，一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務承擔主體。

2、分立協(xié)議約定的事項不得對抗第三人。企業(yè)分立導致債務轉(zhuǎn)移，根據(jù)“債務轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意”的基本法理，債權(quán)人應為協(xié)議的一方當事人。另外，企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為，企業(yè)分立時關(guān)于債務承擔的協(xié)議不具有約束、對抗債權(quán)人的效力。

(二)由分立的法人或其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

司法實踐中，一般認為，企業(yè)分立是指由原來的一個企業(yè)分立成兩個或兩個以上企業(yè)。企業(yè)分立后，如果原企業(yè)主體資格消滅，分立后成立數(shù)個新企業(yè)，各自具有法人資格。原企業(yè)債務的承擔，分立后的新企業(yè)應當以分立時各自所取得的財產(chǎn)的份額，按比例分擔;如果原企業(yè)主體資格不消滅，且在分立改制時采取“脫殼經(jīng)營”方式的，則企業(yè)分立前的債務由原企業(yè)與分立后新設立的企業(yè)共同承擔清償責任。

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