股東惡意為公司設(shè)定債務(wù)是如何的

劉某、李某、楊某、王某系某花生油有限公司的股東。2017年5月26日，劉某將其所有的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某、楊某、王某。但是由公司給劉某出具欠條一份：今欠劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金62萬元，于2017年7月30日以前歸還，欠款人花生油有限公司，并加蓋了該公司公章。李某、楊某、王某也分別在該欠條上簽上了各自的名字。公司出具欠條后，先后支付給劉某現(xiàn)金12萬元、15萬元、5萬元、2.15萬元，還欠劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金27.85萬元及利息未還。劉某將公司訴至法院，認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，其他股東也簽字確認，公司應(yīng)當支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。公司認為股權(quán)是轉(zhuǎn)讓給其他股東了，其他股東是直接債務(wù)人，應(yīng)當承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的責任。

關(guān)于本案的處理存在兩種意見：第一種意見認為，劉某將其所有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司給劉某出具了欠條，但并未按約定的期限將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金全部支付，現(xiàn)劉某持欠條要求支付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及利息的請求正當。即使公司不是直接債務(wù)人，但是公司出具欠條的行為已經(jīng)構(gòu)成了債務(wù)承擔，應(yīng)承擔責任。因此，公司應(yīng)當支付給劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及利息。第二種意見認為，本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金糾紛案件，劉某將其公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其他三個股東，在劉某舉證的欠條上其他股東也都簽了名，李某、楊某、王某是真正的股權(quán)受讓人，公司并不是股權(quán)受讓人，其出具的欠條屬無效民事行為，不應(yīng)承擔民事責任，應(yīng)當由李某、楊某、王某承擔支付劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的責任。

上述兩種不同的處理意見，其爭議焦點有二，即股權(quán)的受讓人與欠條的效力問題。

一、關(guān)于誰是股權(quán)的受讓人問題

欠條上明確載明公司是欠款人，其他三個股東也簽了名，那么究竟誰是股權(quán)的受讓人?依據(jù)公司法第七十二條的規(guī)定，有限責任公司股東之間、股東向股東以外的人可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司法并沒有禁止公司成為有限責任公司股權(quán)的受讓人。但是，公司法第一百四十三條原則上規(guī)定了股份有限公司不得收購本公司股份。同時，公司法第七十五條規(guī)定了有限責任公司股東有要求公司按照合理價格收購其股權(quán)的權(quán)利，但公司回購本公司股權(quán)僅限于特殊的三種情形：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本案中，劉某想退出公司的意思表示是真實的，但是很顯然，因不存在公司法第七十五條規(guī)定的三種特殊情形，劉某不享有要求公司回購其股權(quán)的權(quán)利。而實際上劉某也在庭審中承認股權(quán)讓給剩余三個股東了，因此，其他三個股東才是股權(quán)的受讓人，是直接的債務(wù)人。

二、關(guān)于欠條的效力問題

李某、楊某、王某三個股東是股權(quán)的受讓人，但公司卻出具了欠條，該欠條是有效還是無效?首先，該欠條的出現(xiàn)是當事人民事行為不規(guī)范造成的。劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三個股東，應(yīng)當簽訂書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或者由三個股東出具欠條，但正如劉某所稱其要求必須由公司付款，對方三人同意了，才造成了目前的狀況。其次，公司純粹是一種法律擬制或者法律設(shè)計，并且公司是獨立的企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，依法獨立承擔責任。簡單說，公司有自己的意志和利益。本案中，劉某經(jīng)過其他三個股東簽字同意，并由公司出具欠條、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的行為，實際上已經(jīng)構(gòu)成了惡意串通，損害了公司的利益，屬于合同法規(guī)定的合同無效的情形。此外，這種為公司無端設(shè)定債務(wù)的行為，勢必造成公司財產(chǎn)減少，償債能力下降，也影響了公司債權(quán)人的合法權(quán)益。同時，這種行為還違反了公司法第二十條關(guān)于公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人利益的規(guī)定。因此，公司出具欠條并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的行為應(yīng)為無效民事行為。再次，公司法第三十六條規(guī)定，有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。本案中，即使劉某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司，公司出具欠條并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，劉某的行為實際也構(gòu)成了變相抽逃出資，該行為違反了公司法的禁止性規(guī)定，屬于合同法規(guī)定的合同無效的情形。最后，公司出具欠條并不構(gòu)成債務(wù)承擔。合同法第八十四條規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意。本案從形式上看，劉某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三個股東，三個股東又將債務(wù)轉(zhuǎn)移給公司，由公司承擔債務(wù)，劉某也予以接受，似乎構(gòu)成了債務(wù)的轉(zhuǎn)移，公司應(yīng)當承擔該債務(wù)。但是，上述觀點忽視了民事法律行為的合法性和自愿性。劉某轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司出具欠條并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金已經(jīng)違反了公司法第二十條、第三十六條的規(guī)定，并且構(gòu)成了惡意串通，損害了公司的利益。因為公司僅有劉某等四個股東，劉某等四人的意志很容易通過公司的意志表達出來，也就是說，公司完全喪失了獨立的法人地位和自己的意志，股東的“合謀”代替了公司意志，公司沒有表達自己真實意思的權(quán)利和能力，更談不上公司自愿接受債務(wù)轉(zhuǎn)移，自愿承擔債務(wù)了。

以上知識就是小編對“股東惡意為公司設(shè)定債務(wù)是如何的”問題進行的解答，股東惡意為公司設(shè)定債務(wù)的，屬于變相抽逃出資的行為，股東需要對公司的債務(wù)承擔連帶責任。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進行法律咨詢。