對(duì)于這一問(wèn)題，要針對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的不同情況予以處理。

對(duì)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，公司法并未作出具體規(guī)定，而是留給各個(gè)公司的公司章程根據(jù)具體情況自行規(guī)定。這主要是考慮到有限責(zé)任公司本身規(guī)模較小，經(jīng)營(yíng)方式靈活，企業(yè)情況差別很大，千篇一律的強(qiáng)制性規(guī)定不能有效地適應(yīng)各個(gè)公司的具體情況。因此，在董事會(huì)的活動(dòng)方式上留有必要的空間，讓公司的投資者通過(guò)章程予以規(guī)定，是必要的。因此，有限責(zé)任公司的股東完全可以在公司章程中自行規(guī)定董事長(zhǎng)行使表決權(quán)的方式，通過(guò)章程授予董事長(zhǎng)在某些情形下委托董事會(huì)成員以外的其他人代行表決權(quán)。

對(duì)于股份有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，新《公司法》第112規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。我們認(rèn)為，其立法本意是董事有義務(wù)參加董事會(huì)會(huì)議，確實(shí)因故不能出席的，法律提供了一種彌補(bǔ)方法即可以書面委托其他董事代其出席，否則即為缺席。這主要是考慮到股份有限公司規(guī)模一般較大，其經(jīng)營(yíng)管理決策往往影響面較大，有時(shí)不僅涉及金額巨大的商業(yè)行為，而且可能會(huì)對(duì)某個(gè)地區(qū)乃至整個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)造成很大影響，在這種情況下，對(duì)董事委托他人參加董事會(huì)會(huì)議必須作出限制，這有利于公司決策程序的正當(dāng)，同時(shí)也可以對(duì)董事恪盡職守起到一定的督促作用。尤其是董事長(zhǎng)通常是公司的法定代表人，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)擁有很大的決策權(quán)和影響力。因此，我們認(rèn)為，股份有限公司的董事長(zhǎng)不能委托董事會(huì)成員以外的其他人代行表決權(quán)。