轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

地址：

法定代表人：

受讓方（乙方）：

地址：

法定代表人：

鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有　　%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準(zhǔn)。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有　　%股權(quán)。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的　　%股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1、甲方愿意將其持有標(biāo)的公司的______萬股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意購買上述由甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以　　元將其在公司擁有的　　%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列　　方式將合同價款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付　　元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款　　元。

三、轉(zhuǎn)讓流程及轉(zhuǎn)讓款的支付辦法

1、乙方委托中介機構(gòu)對目標(biāo)公司進行審計，并對目標(biāo)公司及甲方的持股情況進行前期調(diào)查。在乙方的調(diào)查期間，甲方應(yīng)全面配合，并應(yīng)向乙方及其受托中介機構(gòu)全面披露有關(guān)目標(biāo)公司和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信息。

2、在中介機構(gòu)出具審計報告且乙方確認后，甲、乙雙方簽訂本《協(xié)議書》。

3、本協(xié)議簽訂之日起　　個工作日內(nèi)，甲、乙雙方就轉(zhuǎn)讓款開立專項賬戶，并委托銀行進行第三方監(jiān)管(監(jiān)管銀行由乙方指定)。

四、甲方的保證和責(zé)任

1、甲方保證本協(xié)議前述部分對目標(biāo)公司及其持股情況的描述是真實的、準(zhǔn)確的、完整的，甲方保證沒有隱瞞任何影響本協(xié)議交易條件的重大事項。

2、甲方確保在本《協(xié)議書》簽署之日起至乙方獲得目標(biāo)公司%股權(quán)期間，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或者權(quán)利限制。

3、甲方保證在本《協(xié)議書》簽署后不再同任何第三方就目標(biāo)公司股權(quán)進行談判或簽訂任何文件。

4、乙方取得目標(biāo)公司%股權(quán)(以取得工商變更登記的《核準(zhǔn)通知書》為準(zhǔn))之前存在的包括但不限于潛在風(fēng)險、或有債務(wù)、欠繳稅款，糾紛以及法律責(zé)任等事項全部由甲方承擔(dān)(除乙方明確表示承繼的)。在簽署本協(xié)議書后，甲方保證不再利用目標(biāo)公司名義對外從事任何經(jīng)營活動(但雙方另有特別約定除外)。

5、甲方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議對其具有法律約束力。

五、乙方的保證和責(zé)任

1、乙方承諾完全、充分、及時按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

2、乙方保證積極履行本協(xié)議，完成本協(xié)議所約定的全部義務(wù)。

3、乙方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準(zhǔn)、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議對其具有法律約束力。

六、保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

七、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第　　種方式解決：

1、將爭議提交　　　　仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

八、其他

本協(xié)議正本一式　　份，甲、乙雙方各執(zhí)　　份，公司存　　份，均具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

年　　月　　日

乙方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：

年　　月　　日