遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，以下各方經(jīng)友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立____________（以下簡稱“公司”或“目標(biāo)公司”），并于____年____月____日在_____市___區(qū)簽訂本協(xié)議。

甲方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達(dá)地址：__________________________

聯(lián)系電話：__________________________

email：_____________________________

乙方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達(dá)地址：__________________________

聯(lián)系電話：__________________________

email：_____________________________

丙方：______________________________

身份證號：__________________________

戶籍地址：__________________________

送達(dá)地址：__________________________

聯(lián)系電話：__________________________

email：_____________________________

甲、乙、丙三方，均可單獨(dú)稱為“出資人”或“股東”，合稱為“各方”或“全體股東”。

第一章 公司宗旨與經(jīng)營范圍

1．1．本公司的中文名稱為：“_____________”（此名稱為暫定名，最終以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。

1．2．本公司的住所為：_______________________。

1．3．本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

1．4．本公司的經(jīng)營宗旨為：_追求技術(shù)創(chuàng)新，突破現(xiàn)有技術(shù)的限制，隨時隨地為人們提供快速準(zhǔn)確而又簡單易用的搜索服務(wù)。。

1．5．本公司的經(jīng)營范圍為：技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；會議及展覽服務(wù)；專業(yè)承包；管理咨詢；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)。

第二章 注冊資本

2．1．本公司的注冊資本為人民幣____萬元整，各出資人全部以現(xiàn)金出資。

2．2．約定在公司章程和工商行政部門登記的認(rèn)繳出資數(shù)額和持股比例如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的____%；

乙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的____%；

丙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的____%。

2．3．三方另行約定實(shí)際出資和實(shí)際持股比例如下：

甲方：實(shí)際出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實(shí)際持股比例為____%；

乙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實(shí)際持股比例為____%；

丙方：認(rèn)繳出資額為：____萬元，名義持股比例為____%，實(shí)際持股比例為____%；

另外____%公司股權(quán)為甲方代持，用作股權(quán)激勵。

第三章 出資人的權(quán)利與義務(wù)

3．1．出資人的權(quán)利

3．1．1．隨時了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

3．1．2．簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3．1．3．審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。

3．1．4．推舉_______任本公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。

3．1．5．提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。

3．1．6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

3．2．出資人的義務(wù)

3．2．1．按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將資金及時、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。出資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他出資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。一方不履行出資義務(wù)的，其他履行義務(wù)的出資人有權(quán)催告，催告后仍未按時出資的，可按照其實(shí)際出資額調(diào)整股權(quán)比例。

3．2．2．及時提供本公司申請?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

3．2．3．股權(quán)激勵

______承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取股權(quán)總額10%作為公司激勵股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，由股東會確定。當(dāng)上述10%股權(quán)激勵發(fā)放完畢后，另需對其他人員進(jìn)行股權(quán)激勵的，各出資人協(xié)商激勵股權(quán)來源，協(xié)商不一致的，按照本協(xié)議約定的持股比例提供激勵股權(quán)。

3．2．4．勤勉工作

各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起，盡最大勤勉為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量，提供資源支持，其中，甲方全職參與公司經(jīng)營，其余兩方可不全職參與公司經(jīng)營。

3．2．5．離職、競業(yè)限制、禁止勸誘

全體出資人承諾，非經(jīng)全部其他出資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)。

全體出資人承諾，非經(jīng)全部其他出資人書面同意，該出資人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。

若各出資人有違反上述承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。

3．2．6．股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體出資人一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利，經(jīng)其他出資人書面同意的除外。

3．2．7．股權(quán)回購

3．2．7．1．在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，某股東觸發(fā)以下任一回購事件的，則另其余股東有權(quán)回購該股東（指觸發(fā)回購條件的一方）的全部股權(quán):1）某股東因故意給公司造成重大損失；2）或某股東因故被判處承擔(dān)刑事責(zé)任的；3）或某股東違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。

3．2．7．2．回購價格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以提出回購時標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的以下兩種價格較[低]者為準(zhǔn)：1）期所持股權(quán)所對應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值的五分之一；2）截至回購時，離職股東的實(shí)際出資額。

3．2．7．3．回購方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購權(quán)，被回購方須在收到通知后10個工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購相關(guān)事項(xiàng)，否則視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。

3．2．8．股權(quán)繼承與分割

3．2．8．1．各方同意：如任一出資人去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格回購，多位股東要求回購的，回購比例由各方協(xié)商回購比例，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例受讓。

3．2．8．2　各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為回購其配偶的股權(quán)，回購比例各方協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購。

3．2．9．公司在未來股權(quán)融資時，各出資人股權(quán)同比例稀釋。

3．2．10　各方同意，在本協(xié)議簽訂之后，任意一方在任職期間所進(jìn)行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。

第四章 籌備、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān)

4．1．在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。這些費(fèi)用包括但不限于：聘請代理機(jī)構(gòu)代辦公司注冊的費(fèi)用、租賃辦公場地的費(fèi)用等。

4．2．在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各出資人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

4．3．公司的籌備工作由全體出資人共同進(jìn)行，在籌備期間各出資人應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進(jìn)行。

4．4．籌備期間籌備人員不計(jì)報酬。

4．5．籌備期間的籌備工作安排由甲方統(tǒng)一調(diào)度，各出資人應(yīng)積極予以配合。

第五章 出資人各方的聲明和保證

本出資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5．1．出資人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

5．2．出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產(chǎn)。

5．3．出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第六章 本協(xié)議的解除

當(dāng)發(fā)生下列情形時，本協(xié)議可解除：

6．1．發(fā)生不可抗力事件。

6．1．1．不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況。

6．1．2．不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。

6．2．各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。

第七章 爭議的解決

履行本協(xié)議過程中，出資人各方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向____市_______區(qū)人民法院起訴。

第八章 協(xié)議的生效

8．1．本協(xié)議一式三份，自出資人各方簽字后生效。

8．2．如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。

第九章 其他

9．本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定；本協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)在公司設(shè)立后仍然有效，除非全部股東另行簽署新的股東協(xié)議。

9．2．根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等可采用電子郵件或快遞方式傳遞，相應(yīng)地址信息以協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)。

9．3．未盡事宜，出資人各方應(yīng)遵守誠實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極地推進(jìn)本公司的設(shè)立工作。

以下無正文

各方簽字：

甲方：______（簽字）

乙方：______（簽字）

丙方：______（簽字）