股權協(xié)議書范本（一）

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司）。

二、乙方向甲方的境外母公司注資（即股權投資）：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為rmb，所占該境外母公司股權為％。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：每月注入即%,注資期限共個月，自本協(xié)議簽訂之日起次月號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內注入所有資金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb后個工作日內完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發(fā)生的相關費用（如見證、審計、工商變更等），由甲方承擔。

6、違約責任：

如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之

的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的股權投資款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境外母公司的股權。

三、甲方的其他責任：

1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。

四、乙方的其他責任：

1、乙方應遵守國家有關法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務工作。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務無關的其他第三者。

五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。

六、由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。

七、甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。

八、協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章和授權代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

地址：地址：

授權代表人（簽字）：授權代表人（簽字）：

協(xié)議書簽訂地點：

股權協(xié)議書范本（二）

甲方：（轉讓方）兩名股東姓名

乙方：（收購方）

目標公司：

鑒于：

1、甲方擁有目標公司100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

2、甲方擬通過股權轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司整體出讓事宜達成協(xié)議如下，以資信守。

第一條目標公司的股權結構

目標公司為有限責任公司，其法定代表人為，注冊資本元。目標公司現(xiàn)有股東為：xxx,持有目標公司%的股份，xxx,持有目標公司%的股份，合計持有目標公司100%的股份。

第二條收購標的

乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權及其所包含的股東權益。

第三條轉讓價款

1、轉讓價格以凈資產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質的評估機構出具的有效評估報告為準。

2、本協(xié)議雙方一致同意，上述股權的轉讓價格合計為人民幣元整（rmb）。

轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)（包含各種專利技術、專有技術、商標權、商業(yè)秘密等）所代表之利益。

第四條支付方式

建議：可先支付一部分，待完成本次股權收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。

第五條股權轉讓

本協(xié)議生效后日內，甲方應當完成下列事項：

5、1將目標公司的管理權移交給乙方（具體移交方式和細節(jié)雙方另行協(xié)商）；

5、2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商變更登記手續(xù)；

5、3將本協(xié)議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方；

5、4移交所有與商業(yè)秘密（包括生產(chǎn)工藝及其相關技術、客戶資源等）有關的資料。（具體移交的內容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。）

5、4移交甲方能夠合法有效地將公司股權轉讓給乙方的所有文件。

第六條甲方承諾

鑒于下列因素對轉讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾：

6、1甲方持有的目標公司的股權未設定有他項權利，不存在任何瑕疵。

6、2目標公司的資產(chǎn)所有權不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。

6、3目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。

6、4已履行轉讓股權所必須的所有法律程序。

6、5不存在重大的或有債務。

6、6保證收購前后目標公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的穩(wěn)定。

6、7在本次收購完成之前，目標公司已與重要技術人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。

6、8在完成收購之前，不得有任何不利于目標公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔債務、延長債權償還期、免除擔保責任等。

6、9甲方保證目標公司目前依然是有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

6、10不得隱瞞目標公司業(yè)務或財務上的任何瑕疵，包括但不限于應盡未盡的納稅義務等。

第七條乙方義務

7、1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付轉讓價款。

7、2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促目標公司及時辦理股權及其他權利轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7、3乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條債權債務

目標公司在本次收購完成前所負的一切債務，以及收購完成后因收購前的原因造成的債務均由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務，均由甲方承擔。

第九條竟業(yè)禁止

本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營或幫助他人經(jīng)營與目標公司相同或相似的業(yè)務。否則，甲方應當向乙方支付違約金萬元。

第十條其他權利歸屬

甲方基于與目標公司相關的涉及目標公司和乙方現(xiàn)實或將來利益的一切權利，包括已現(xiàn)實存在和將來可能實現(xiàn)的權利（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現(xiàn)的權利）均歸乙方所有。

第十一條違約責任

11、1因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導致乙方收購目的無法實現(xiàn)的，甲方應當無條件全額退還已收取的轉讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。

11、2甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。

11、3乙方不按約定支付轉讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。

11、4前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔違約責任的權利。

第十二條適用法律及爭議之解決

12、1協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

12、2任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。

第十三條協(xié)議的修改和補充

本協(xié)議的修改和補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十四條協(xié)議的生效

14、1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。

14、2本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條其它

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

第十六條本協(xié)議之附件

16、1公司財務審計報告書；

16、2公司資產(chǎn)評估報告書；

16、3公司租房協(xié)議書；

16、4其他有關權利轉讓協(xié)議書；

16、5公司固定資產(chǎn)與機器設備清單；

16、6公司流動資產(chǎn)清單；

16、7公司債權債務清單；

16、8和商業(yè)秘密有關的資料的移交內容與方式

16、9公司其他有關文件、資料。

（如果認為還有哪些必須的附件，也可在此列明）

簽署：

甲方：

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

股權協(xié)議書范本（三）

出讓方：×××××企業(yè)有限公司

×××××廠（以下簡稱“甲方”）

注冊地址：郵編：

營業(yè)執(zhí)照注冊號：電話：法定代表人：

注冊地址：郵編：營業(yè)執(zhí)照注冊號：

電話：法定代表人：×××

受讓方：××××信息產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”）

注冊地址：××市××路××號××大廈××層郵編：

營業(yè)執(zhí)照注冊號：電話：

法定代表人：

甲、乙雙方就上?！痢痢翉S房地產(chǎn)出讓事宜，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》及其相關法律、法規(guī)之規(guī)定，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上達成如下協(xié)議，以此共同遵守。

第一條本協(xié)議標的

甲方遵從本協(xié)議約定，向乙方出讓上?！痢痢疗髽I(yè)有限公司下屬的上海×××廠位于上海市楊浦區(qū)通北路號的房地產(chǎn)，并包括該廠區(qū)內的建筑物附屬及配套設施。

該出讓的房地產(chǎn)權為甲方所有，房地產(chǎn)權證號為滬房地楊字（）第號。整個產(chǎn)權占地面積為平方米。房地產(chǎn)權證中為新建廠房已被拆除的3、4、8、10、11、12、13、14、15、18、19、22幢除外，現(xiàn)有實際建筑面積為平方米和在建廠房平方米（共三層，結構已封頂）。（權證是房地合一嗎）

附屬及配套設施包括：電、水、煤氣、通訊、排污等用房和設備，同時包括廠區(qū)內所有地下建設和其他公共設施。

第二條產(chǎn)權基本情況

乙方受讓的上?！痢痢翉S房地產(chǎn)，主要由辦公樓（共地面層、地下層，約平方米，建于年）、老廠房（層，約平方米，建于年）、在建廠房（平方米，結構封頂）、以及機房、鍋爐房、配電房、工房、堆煤場等組成（具體詳見協(xié)議附件中的產(chǎn)權平面圖），為本協(xié)議第一條規(guī)定的項目標的。

乙方受讓房地產(chǎn)權的實際建筑面積為17375平方米。已完成結構封頂?shù)脑诮ㄈ龑訌S房平方米。其中，已經(jīng)完成三層結構封頂?shù)脑诮◤S房，按原規(guī)劃部門的批準的建筑面積增容到平方米（增至共層）。由乙方另行投資并繼續(xù)以甲方的名義建設至項目竣工。在建工程的建設工程許可證號為滬規(guī)建（）號，施工許可證號為號。

第三條轉讓價格及承擔費用

1、甲、乙雙方協(xié)商一致，確定上海×××廠全部房地產(chǎn)權的轉讓價為人民幣柒仟捌佰萬圓整（￥萬元）。

2、房地產(chǎn)產(chǎn)權買賣的相關稅、費等按政府的現(xiàn)行規(guī)定各自承擔，土地出讓金由乙方承擔，房地產(chǎn)評估費用雙方各自承擔一半，如無具體規(guī)定的其他費用雙方另行協(xié)商。

3、配套設施中的水、電、煤氣、通訊等，在辦理產(chǎn)權轉讓的同時，甲方協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)（或重新申請），相關費用由乙方承擔。廠房交付前的水、電、煤氣、通訊等所產(chǎn)生的費用由甲方承擔支付；廠房交付乙方后則由乙方負責承擔。

第四條面積確認及面積差異處理

雙方確認的產(chǎn)權轉讓總價，以第一條中所述的建筑總面積為依據(jù)進行面積確認及面積差異處理。

本協(xié)議約定的建筑面積和占地面積與產(chǎn)權登記證有差異，則以產(chǎn)權登記證上的實際有效面積為準。（實際有效建筑面積應該除去已經(jīng)拆除的房子）

產(chǎn)權過戶后登記的面積與第一條所述面積發(fā)生差異（不包括新廠房），差異部分應按相應的比例予以找補。（新、老廠房，辦公樓，附屬建設等，按各自在轉讓總價中所占比例計算找補金額）

第五條付款方式及期限

乙方以分期付款方式按期將轉讓款項匯入甲方指定的銀行帳戶。

甲方指定的開戶銀行：

帳號：

1、首期付款：自本協(xié)議生效起的（改成二）周內，乙方向甲方支付本協(xié)議轉讓總價的%，即人民幣元整（￥萬元）。

2、二期付款：在建廠房建到五層封頂時，乙方再次向甲方支付轉讓金的%，即人民幣元整（￥萬元）。

3、三期付款：在雙方根據(jù)政府有關規(guī)定及本協(xié)議的約定原則，簽訂《房地產(chǎn)買賣合同》交上海市楊浦區(qū)房地產(chǎn)交易中心辦理正式交易手續(xù)。在交易中心出具房地產(chǎn)買賣受理單后，乙方再次向甲方支付轉讓總價的%，即人民幣萬元整（￥萬元）。

4、四期付款：在楊浦區(qū)房地產(chǎn)交易中心核發(fā)過戶后新的房地產(chǎn)證后，乙方再次向甲方支付轉讓總價的20%，計人民幣萬元整（￥萬元）。

5、最終付款：本協(xié)議簽訂生效起十個月內，乙方支付最后一筆款，即轉讓總價的20%，計人民幣萬元整（￥萬元），甲方收到乙方最后一次付款后的三天內，向乙方移交全部廠房、場地及相關設施。

第六條產(chǎn)權交付及產(chǎn)權登記過戶

1、甲方收到乙方第一次付款后的一周內，向乙方交付在建廠房的有關項目資料復印件，雙方另行簽訂在建項目的交接協(xié)議書。

2、甲方收到乙方第二次付款后的三天內，向乙方交付相關的全套資料。

3、甲方收到乙方最后一次付款后的三天內，向乙方交付全部的所有房產(chǎn)。

第七條雙方的違約責任

a、乙方逾期付款的違約責任

乙方如未按本協(xié)議規(guī)定的時間付款，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：

1、逾期在30天以內，自本協(xié)議規(guī)定的應付款期限的第二天起至實際支付應付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應付款萬分之二的違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行。

2、逾期超過30天后，甲方有權單方解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，乙方按總轉讓款項的10%向甲方支付違約金。乙方愿意繼續(xù)履行協(xié)議，經(jīng)甲方同意，協(xié)議繼續(xù)履行，自本協(xié)議規(guī)定的應付款期限的第二天起至實際全額支付應付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應付款的萬分之二的違約金。

本條中的逾期應付款項指依照本協(xié)議第五條規(guī)定的到期應付款與該期實際已付款項的差額。

b、甲方逾期交付房地產(chǎn)的違約責任：

甲方如未按本協(xié)議規(guī)定的時間交付房產(chǎn)或相關手續(xù)的，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）：

1、逾期不超過30天，自本協(xié)議第六條規(guī)定的最后交付期限的第二天起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付產(chǎn)權轉讓款的萬分之二的違約金，協(xié)議繼續(xù)履行。

2、逾期超過30天后，乙方有權單方解除協(xié)議。乙方解除協(xié)議的，甲方應當自乙方解除協(xié)議通知到達之日起5天內退還全部已付的款項，并按協(xié)議總轉讓價的10%向乙方支付違約金。甲方要求繼續(xù)履行協(xié)議的，經(jīng)乙方同意，協(xié)議可以繼續(xù)履行，自本協(xié)議第六條規(guī)定的最后交付期限的第二天起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交款項萬分之二的違約金。

第八條其他責任

1、甲方保證轉讓的上?！痢痢翉S房地產(chǎn)權利沒有糾紛，轉讓前的所有債務由甲方承擔。因甲方原因造成不能辦理產(chǎn)權過戶登記或發(fā)生其他債務糾紛等，由甲方承擔全部責任并作相應賠償責任。

2、乙方保證受讓上述房地產(chǎn)而支付的資金為乙方正當合法所有，并愿承擔相應的法律責任。

3、由于不可抗拒原因（如政策因素等）而不能按本協(xié)議辦理房地產(chǎn)權利過戶登記手續(xù)，雙方不承擔違約責任。甲方應及時退還乙方已經(jīng)支付的房地產(chǎn)轉讓款和廠房建設款。

第九條爭議解決

本協(xié)議在履行中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可以向仲裁機構申請仲裁，或向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。

第十條其他

1、本協(xié)議如與房屋買賣合同有抵觸，以本協(xié)議為準。

2、本協(xié)議未盡事項，雙方可以另行簽訂補充協(xié)議。

3、本協(xié)議的附件、補充協(xié)議及買賣合同與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、附件包括：所轉讓的上?！痢痢翉S廠區(qū)平面圖、房地產(chǎn)權證復印件、雙方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)結構代碼證。

第十一條本協(xié)議及附件共頁，一式八份，雙方各執(zhí)四份。

第十二條本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。

轉讓方：上?！痢痢疗髽I(yè)有限公司

法定代表人：

上?！痢痢翉S

法定代表人：

受讓方：浙江××信息產(chǎn)業(yè)有限公司

法定代表人：

簽訂時間：

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