資產(chǎn)重組協(xié)議

甲方：

地址：

法定代表人：

?

乙方：

地址：

法定代表人：

?

??? 甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商，決定對(duì)雙方優(yōu)勢進(jìn)行組合，共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬由甲方注入資金對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一、有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業(yè)，是1997年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。

2、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，其詳細(xì)資料見（資產(chǎn)負(fù)債表）。

3、有關(guān)合同：是指乙方在?????????? 日之前簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同（詳見合同清冊(cè)）。

4、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn)。

5、有關(guān)職工：是指乙方在冊(cè)職工（以乙方????? 年?? 月?? 日向甲方提供的職工檔案名冊(cè)為準(zhǔn)）。

二、重組方式

1、甲、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù)，負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方，本次收購總股份????? ?股共計(jì)??????????? 元作為收購股份的價(jià)格，再加上：①職工安置費(fèi)：工齡按1000元一年進(jìn)行補(bǔ)償，共計(jì)???? 名職工，工齡?????? 年，合計(jì)金額??????????? 元；②補(bǔ)交乙方所欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金（截止??? 年?? 月）共計(jì)?????? 元；③對(duì)乙方自2010年?? 月前所拖欠的職工醫(yī)藥費(fèi)，按國家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費(fèi)管理報(bào)銷辦法予以報(bào)銷。

以上各項(xiàng)全部合計(jì)總金額為????????? 元作為甲方收購乙方股份的價(jià)格。

2、甲方在對(duì)乙方股權(quán)收購后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。

3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)、對(duì)此次資產(chǎn)重組按份額承擔(dān)相應(yīng)的此次對(duì)職工進(jìn)行工齡補(bǔ)償?shù)馁M(fèi)用和原乙方所拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、醫(yī)藥費(fèi)以及此次資產(chǎn)重組產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

三、有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。

甲方在收購乙方股權(quán)后，其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。

四、有關(guān)合同的處理。

1、甲方收購乙方股權(quán)后，其依法簽訂的有關(guān)合同均由甲方接受。

2、上述合同主體需要變更，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議生效時(shí)，完成職工股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其他有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料在????? 日內(nèi)辦理移交手續(xù)；

2、在辦理移交等手續(xù)時(shí)，乙方應(yīng)給予甲方必要的協(xié)助；

3、乙方的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方進(jìn)行股權(quán)收購以后，甲方可以繼續(xù)從事此有關(guān)業(yè)務(wù)。

六、乙方的陳述與承諾。

1、人員情況：按???? 年??? 月止，我公司有職工????? 人，其中、在冊(cè)職工?????? 人，離退休職工??????? 人。

2、資產(chǎn)情況：到???? 年??? 月止，乙方總資產(chǎn)為???????????? 元。

3、資源情況：

4、債權(quán)債務(wù)情況：截止???? 年??? 月，乙方總負(fù)責(zé)為?????????? 元（詳見債務(wù)清單）。

5、股份情況：共計(jì)???? 股，其中，第一次認(rèn)股???? ，第二次、第三次增股???? 股（均已在工商管理局注冊(cè)登記）。

6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)。

7、乙方保證企業(yè)出讓股份所得資金全部用于職工股份轉(zhuǎn)讓和職工安置，并完全在甲方的監(jiān)控之下支付以上資金。

8、乙方在????? 日之后，不得處理乙方的債權(quán)債務(wù)，不得進(jìn)行人員調(diào)進(jìn)調(diào)出，不得做有損于甲方利益的行為。

七、甲方陳述與承諾。

1、甲方公司的簡介：

2、甲方保證及時(shí)接受乙方的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。

3、乙方職工轉(zhuǎn)納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動(dòng)合同的法律形式來確定員工和企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動(dòng)合同，按雙方協(xié)商的規(guī)定安置職工（詳見附則職工安置辦法）。

4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。

八、甲方的權(quán)利和義務(wù)。

1、甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收乙方的資產(chǎn)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。

2、甲方有權(quán)要求乙方將所有資產(chǎn)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料。

九、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方有權(quán)向甲方要求限期兌現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

2、乙方有義務(wù)將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議提交給甲方。

3、乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m²工業(yè)出讓地土地使用權(quán)作甲方支付收購股份資金和職工安置費(fèi)用對(duì)價(jià)的擔(dān)保抵押。

十、違約責(zé)任。

1、任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對(duì)方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償，雙方均有過錯(cuò)的，按雙方過錯(cuò)大小確定賠償款。

2、若單方違約除賠償守約方一切經(jīng)濟(jì)損失外，還應(yīng)向守約方另外支付違約金 ?????萬元人民幣。

十一、糾紛解決辦法。

1、甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，雙方首先通過友好協(xié)商來解決。

2、甲、乙雙方在友好協(xié)商開始10日后未達(dá)成一致意見時(shí)，任何一方均有權(quán)向重慶市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。

十二、附則：職工安置辦法

1、對(duì)于自2000年到乙方控股（以工商登記之日準(zhǔn)）之日所有拖欠職工的醫(yī)療費(fèi)，住院費(fèi)按原企業(yè)報(bào)銷規(guī)定予以報(bào)銷，包干費(fèi)按照包干的方式一次性補(bǔ)發(fā)，在乙方控股后各職工按照相關(guān)醫(yī)院保險(xiǎn)規(guī)定享受待遇，一律不再報(bào)銷（含退休職工）。包干計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)為：工齡20年以下（含20年）的職工每月20元；工齡20年以上至30年（含30年）的職工每月30元；工齡30年以上的職工每月40元。

2、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性年滿??? 周歲（含?? 歲），女性年滿??? 周歲（含??? 歲），愿意上崗的，與企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，統(tǒng)一安排上崗；不愿意上崗的，與企業(yè)簽訂的自愿下崗合同，由企業(yè)按照重慶市最低生活標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放生活費(fèi)。企業(yè)與上述職工簽訂合同后，重組后的企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳原企業(yè)所欠養(yǎng)老保險(xiǎn)并續(xù)繳養(yǎng)老保險(xiǎn)及續(xù)辦醫(yī)療保險(xiǎn)。

3、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性未滿??? 周歲，女性未滿??? 周歲，該年齡段的職工應(yīng)在上崗、停薪留職、自動(dòng)離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎(chǔ)上不得變更。

（1）、上崗：與變更后的企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，享受養(yǎng)老保險(xiǎn)及醫(yī)療保險(xiǎn)等相應(yīng)的福利待遇；

（2）、停薪留職：保留與變更的企業(yè)職工關(guān)系，簽訂停薪留職合同，全部保險(xiǎn)均自行繳納（企業(yè)代辦），不享受其他福利待遇、企業(yè)不收停薪留職職工的管理費(fèi)。

（3）自動(dòng)離職：自動(dòng)離職的職工由企業(yè)一次性補(bǔ)繳原來拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金，辦理相關(guān)手續(xù)并發(fā)給一次安置費(fèi)。計(jì)算方法為：安置費(fèi)＝實(shí)際工齡的月數(shù)×元/年。

如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規(guī)定條件的，可以享受本辦法第二條規(guī)定的待遇。

四、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如30天內(nèi)不來企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

五、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如本次不出讓股權(quán)，按公司法規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

六、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業(yè)必須按國家規(guī)定為其續(xù)繳醫(yī)療保險(xiǎn)，有關(guān)福利待遇按國家相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。

七、本安置辦法自????????????????? 股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實(shí)施。

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甲方：???????????????????????????? 乙方：

法定代表人(簽字、蓋章)????????????? 法定代表人(簽字、蓋章)

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年??? 月?? 日