推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于?年?月?日在?(簽約地點)簽訂：

甲方：?股份有限公司

法定代表人：

住?所：

乙方:?(主辦券商)

法定代表人：

住?所：

甲方委托乙方負責推薦甲方股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”)掛牌，組織編制掛牌申請文件，并指導和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制;乙方同意接受委托。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則(試行)》(以下簡稱“《主辦券商管理細則》”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)》(以下簡稱“《推薦規(guī)定》”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱“《信息披露細則》”)等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一章?甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第一條?甲方基本情況：

(一)股份公司設(shè)立時間。

(二)股本總額。

(三)股東人數(shù)。

(四)股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股明細。

第二條?甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：

(一)保證遵守《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細則》等相關(guān)規(guī)定。

(二)接受乙方依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細則》及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)發(fā)布的其他規(guī)定對甲方作出的督促指導，并配合乙方采取的相關(guān)措施。

(三)按照相關(guān)規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理機制，確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

(四)在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購重組等提供服務(wù)。

第三條?甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

(一)甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員有權(quán)就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則獲得乙方指導。

(二)甲方有權(quán)就公司治理、財務(wù)及會計制度、掛牌申請文件制作、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導。

第四條?甲方就委托乙方擔任推薦其公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

(一)甲方應(yīng)積極配合乙方的推薦掛牌工作，向乙方提交掛牌所需文件，并保證所提交文件均真實、準確、完整、及時、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(二)甲方應(yīng)于正式掛牌前完成以下工作：

1、通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管。

2、核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股數(shù)量。

3、與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，將公司全部股票進行初始登記。

(三)甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊真實、準確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。

(四)甲方應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

(五)甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺進行披露。

(六)甲方及董事會全體成員應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別及連帶責任。

(七)甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認;若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

(八)甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

(九)甲方董事會秘書負責股權(quán)管理與信息披露事務(wù);未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名信息披露事務(wù)負責人負責股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

董事會秘書或信息披露事務(wù)負責人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。

(十)甲方應(yīng)將董事會秘書或信息披露事務(wù)負責人的聯(lián)絡(luò)方式(辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等)和其變更情況及時告知乙方。

(十一)董事會秘書被解聘或辭職、信息披露事務(wù)負責人被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時告知乙方。

(十二)甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設(shè)備，保證計算機可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話保持暢通。

(十三)甲方擬披露信息應(yīng)以紙質(zhì)文檔(包括傳真)和電子文檔形式及時報送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。

(十四)甲方應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。

公司年度財務(wù)報告須經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

(十五)甲方應(yīng)于每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露半年度報告。

(十六)甲方應(yīng)按《信息披露細則》的規(guī)定，編制年度報告、半年度報告，并在披露前經(jīng)乙方審查。

(十七)甲方應(yīng)按《信息披露細則》的規(guī)定，在發(fā)生相關(guān)事項時及時編制并披露臨時報告，臨時報告披露前應(yīng)經(jīng)乙方審查。

(十八)董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應(yīng)及時將該事實告知乙方。

(十九)甲方發(fā)起人、控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票，按相關(guān)規(guī)定在限售期間不得轉(zhuǎn)讓;甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股數(shù)量在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請。

(二十)甲方股東所持股票解除限售，甲方應(yīng)提前(?)個轉(zhuǎn)讓日向乙方提出申請。

(二十一)甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

(二十二)甲方應(yīng)積極配合乙方的現(xiàn)場調(diào)查：

1、提供必要的辦公條件。

2、保證相關(guān)人員及時提供現(xiàn)場調(diào)查所必需的資料，認真接受乙方調(diào)查訪談，不進行阻撓或人為制造障礙。

3、乙方現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯誤、不充分或不完整情況的，甲方應(yīng)及時進行更正及補充披露。

4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關(guān)事項。

第二章?乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第五條?乙方就擔任推薦甲方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：

(一)經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務(wù)。

(二)具有符合《主辦券商管理細則》、《推薦規(guī)定》規(guī)定的從事推薦業(yè)務(wù)的機構(gòu)設(shè)置和人員配備。

(三)勤勉盡責、誠實守信地履行主辦券商推薦職責。

第六條?乙方就擔任推薦甲方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

(一)乙方有權(quán)對甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請進行審查，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。

(二)乙方有權(quán)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細則》等規(guī)定，指導和督促甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

(三)乙方有權(quán)對甲方擬披露的信息披露文件進行審查，可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理懷疑，并對相關(guān)事項進行專項調(diào)查。

(四)乙方有權(quán)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求對甲方進行現(xiàn)場調(diào)查，必要時可聘請相關(guān)中介機構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

(五)甲方未規(guī)范履行信息披露等相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正;拒不改正的，乙方可以發(fā)布風險揭示公告，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

第七條?乙方就擔任推薦甲方公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

(一)乙方應(yīng)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細則》等規(guī)定，勤勉盡責、誠實守信地履行推薦掛牌并持續(xù)督導職責，不得損害甲方的合法權(quán)益。

(二)乙方應(yīng)配備符合規(guī)定的專門督導人員，負責具體履行持續(xù)督導職責。督導人員為乙方與甲方的聯(lián)絡(luò)人，須與甲方保持密切聯(lián)系。

(三)乙方應(yīng)依據(jù)《推薦規(guī)定》的規(guī)定，推薦甲方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

(四)對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)信息披露義務(wù)人采取培訓等相關(guān)措施，促使其熟悉和理解全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

(五)乙方應(yīng)督促和協(xié)助甲方及時按照《公司法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。

(六)乙方及其推薦掛牌業(yè)務(wù)人員、內(nèi)核業(yè)務(wù)人員、專門持續(xù)督導人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

第三章?費用

第八條?經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應(yīng)向乙方支付下列費用：

(一)推薦掛牌費(?)元。

(二)持續(xù)督導費(?)元/年。

(三)其他費用(?)元/年。

費用的支付方式和時間為(?)。

第九條?甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費用不予返還。

第四章?協(xié)議的變更與解除

第十條?本協(xié)議依據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細則》等規(guī)定簽訂，如因相關(guān)規(guī)定修訂或頒布實施新的規(guī)定而導致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致的，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準，其他條款繼續(xù)有效;任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

第十一條?出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：

(一)甲方股票掛牌申請未獲全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意。

(二)乙方不再從事推薦業(yè)務(wù)。

(三)甲方股票終止掛牌。

第十二條?除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除本協(xié)議;確需解除協(xié)議的，應(yīng)在解除前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并說明合理理由，且應(yīng)有其他主辦券商承接持續(xù)督導服務(wù)。

第五章?免責條款

第十三條?因不可抗力因素導致任一方損失，另一方不承擔賠償責任。

第十四條?發(fā)生不可抗力時，雙方均應(yīng)及時采取措施防止損失進一步擴大。

第六章?爭議解決

第十五條?本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：

(一)仲裁。

(二)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七章?其他事項

第十六條?本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應(yīng)當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。補充協(xié)議為本協(xié)議有效組成部份，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第十七條?本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

第十八條?本協(xié)議一式(?)份，甲、乙雙方各執(zhí)(?)份，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司(?)份，每份均具有同等法律效力。

(以下無正文)

甲方(蓋章)：?乙方(蓋章)：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：?法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：