××××股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法

　　
　　
　　第一條　根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。
　　
　　第二條　公司的關聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。
　　
　　第三條　公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：
　?。ㄒ唬┢降取⒆栽?、等價、有償的原則；
　　（二）公平、公正、公開的原則；
　?。ㄈ╆P聯(lián)方如享有股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；
　　（四）與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明；
　　（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問。
　　
　　
　　第四條　公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。
　　對關聯(lián)人的實質判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。
　　
　　第五條　具有下列情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：
　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；
　?。ǘ┍巨k法第六條所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；
　　
　　第六條　公司的關聯(lián)自然人是指：
　?。ㄒ唬┏钟泄?%以上股份的個人股東；
　?。ǘ┕镜亩?、監(jiān)事及高級管理人員；
　?。ㄈ┍緱l第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
　　
　　第七條　因與公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關聯(lián)人。
　　
　　第八條　本辦法所指關聯(lián)交易包括但不限于下列事項：
　　（一）購買或銷售商品；
　?。ǘ┵徺I或銷售除商品以外的其他資產；
　　（三）提供或接受勞務；
　?。ㄋ模┐?；
　?。ㄎ澹┳赓U；
　　（六）提供資金（包括以現金或實物形式）；
　?。ㄆ撸＃?br />　?。ò耍┕芾矸矫娴暮贤?br />　?。ň牛┭芯颗c開發(fā)項目的轉移；
　?。ㄊ?a href='http://www.shkps.cn/xieyi/157.html' target='_blank' data-horse>許可協(xié)議；
　?。ㄊ唬┵浥c；
　?。ㄊ?a href='http://www.shkps.cn/zhaiwu/1.html' target='_blank' data-horse>債務重組；
　　（十三）非貨幣性交易；
　?。ㄊ模╆P聯(lián)雙方共同投資；
　　（十五）關鍵管理人員報酬；
　　（十六）上海證券交易所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。
　　
　　
　　第九條　關聯(lián)交易的決策權限：
　?。ㄒ唬┕九c其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元（不含3000萬元）或公司最近一次經審計凈資產值的5％以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議后提交公司股東大會審議，該關聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準后實施。
　　任何與該關聯(lián)交易有利益關系的關聯(lián)人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。關聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權部門同意后，可以參加表決，公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明；
　?。ǘ┕九c其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元（不含300萬元）至3000萬元（含3000萬元）之間或在公司最近經審計凈資產值的0.5％以上5％以下時，必須向董事會秘書報告，并由公司董事會做出決議；
　?。ㄈ┕九c關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元以下（含300萬元），必須向董事會秘書報告，由公司總經理批準決定。
　?。ㄋ模﹃P聯(lián)交易總額高于300萬元或公司最近經審計凈資產值的0.5％以上的，應當由二分之一以上獨立董事認可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。
　　
　　第十條　董事會在審查有關關聯(lián)交易的合理性時，應當考慮以下因素：
　?。ㄒ唬┤缭擁楆P聯(lián)交易屬于向關聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調查該交易對公司是否有利。當公司向關聯(lián)方購買或銷售產品可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯(lián)交易存在具有合理性；
　?。ǘ┤缭擁楆P聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽定該項關聯(lián)交易的價格依據；
　?。ㄈ┆毩⒍聦υ擁楆P聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨立意見。
　　
　　第十一條　公司董事會就關聯(lián)交易表決時，有利害關系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：
　?。ㄒ唬┡c董事個人利益有關的關聯(lián)交易；
　?。ǘ┒聜€人在關聯(lián)企業(yè)任職或對關聯(lián)企業(yè)有控股權的，該等企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；
　　（三）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避。
　　
　　第十二條　根據本章規(guī)定批準實施的關聯(lián)交易，公司關聯(lián)人在公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議時，應當采取必要的回避措施：
　?。ㄒ唬┤魏蝹€人只能代表一方簽署協(xié)議；
　?。ǘ╆P聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定。
　　
　　
　　第十三條　公司披露關聯(lián)交易，應當按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定提交相應的文件和資料。
　　
　　第十四條　公司就關聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應當包括但不限于以下內容：
　　（一）交易日期、交易地點；
　?。ǘ┯嘘P各方的關聯(lián)關系；
　?。ㄈ┯嘘P交易及其目的的簡要說明；
　　（四）交易的標的、價格及定價政策；
　?。ㄎ澹╆P聯(lián)人在交易中所占權益的性質及比重；
　?。╆P聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務狀況；
　?。ㄆ撸┍敬侮P聯(lián)交易對公司是否有利；
　　（八）上海證券交易所和中國證監(jiān)會要求的其他內容。
　　
　　第十五條　公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間的，或公司最近經審計凈資產值的0.5％至5％之間的，公司應當在簽定協(xié)議后兩個工作日內按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。
　　
　　第十六條　公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經審計凈資產值的5％以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內由董事會秘書報送上海證券交易所并公告。公告內容應當符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應當在有關關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權。”
　　
　　第十七條　公司與關聯(lián)人就同一標的或者公司與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內達成的關聯(lián)交易累計金額達到《上市規(guī)則》所述標準的，公司應當按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。
　　
　　第十八條　公司與關聯(lián)人之間簽署的涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，包括產品供銷協(xié)議、服務協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內容（如價格、數量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就年度內協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。
　　
　　第十九條　公司與關聯(lián)人達成以下的關聯(lián)交易，可免予披露：
　?。ㄒ唬╆P聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現金方式認購應當認購的股份；
　　（二）關聯(lián)人依據股東大會決議領取股息或者紅利；
　　（三）關聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；
　?。ㄋ模┕九c其控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易。
　　
　　
　　
　　第二十條　本辦法自股東大會審議之日起實施。
　　
　　第二十一條　本辦法對公司、董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事、總經理及其他高級管理人員具有約束力。
　　
　　第二十二條　本辦法的修訂、補充與解釋權屬公司董事會?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?br />