到境外上市公司章程必備條款(樣式一)

　　
　　
　　第一條　本公司系依照《中華人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡(jiǎn)稱(chēng)《特別規(guī)定》）和國(guó)家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。
　　公司經(jīng)［批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱(chēng)］批準(zhǔn)，于［設(shè)立日期］，以發(fā)起方式［或募集方式］設(shè)立，于［登記日期］在［公司登記機(jī)關(guān)所在地名］工商行政管理局注冊(cè)登記，取得公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：［號(hào)碼數(shù)字］
　　公司的發(fā)起人為：［發(fā)起人全稱(chēng)］
　　
　　第二條　公司注冊(cè)名稱(chēng)：［中文全稱(chēng)］、［英文全稱(chēng)］
　　
　　第三條　公司住所：［公司住所全稱(chēng)，郵政編碼，電話、電傳號(hào)碼］
　　
　　第四條　公司的法定代表人是公司董事長(zhǎng)。
　　
　　第五條　公司的營(yíng)業(yè)期限為［年數(shù)］年［或公司為永久存續(xù)的股份有限公司］。
　　
　　第六條　公司章程自公司成立之日起生效。
　　自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的，具有法律約束力的文件。
　　
　　第七條　公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。
　　股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
　　前款所稱(chēng)起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。
　　
　　第八條　公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
　　經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運(yùn)作。
　　
　　
　　第九條　公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：［宗旨內(nèi)容］。
　　
　　第十條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。
　　公司的主營(yíng)范圍包括［公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目］。
　　公司的兼營(yíng)范圍包括［公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目］。
　　
　　
　　第十一條　公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股；公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門(mén)批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類(lèi)的股份。
　　
　　第十二條　公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
　　
　　第十三條　經(jīng)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。
　　前款所稱(chēng)境外投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的外國(guó)和香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)的投資人；境內(nèi)投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國(guó)境內(nèi)的投資人。
　　
　　第十四條　公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)有股份，稱(chēng)為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱(chēng)為外資股。外資股在境外上市的，稱(chēng)為境外上市外資股。
　　
　　第十五條　經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為［股份數(shù)額］股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行［股份數(shù)額］股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之［百分比數(shù)］。
　　
　　第十六條　公司成立后發(fā)行普通股［股份數(shù)額］股，包括不少于［股份數(shù)額］股，不超過(guò)［股份數(shù)額］股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之［百分比數(shù)］，以及向社會(huì)公眾發(fā)行的［股份數(shù)額］股的內(nèi)資股。
　　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股［股份數(shù)額］股，其中發(fā)起人［各發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)］持有［股份數(shù)額］股，其他內(nèi)資股股東持有［股份數(shù)額］股，境外上市外資股股東持有［股份數(shù)額］股。
　　
　　第十七條　經(jīng)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。
　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以自國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。
　　
　　第十八條　公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。
　　
　　第十九條　公司的注冊(cè)資本為人民幣［資本數(shù)額］元。
　　
　　第二十條　公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增加資本。
　　公司增加資本可以采取下列方式：
　?。ㄒ唬┫蚍翘囟ㄍ顿Y人募集新股；
　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售新股；
　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送新股；
　?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)許可的其他方式。
　　公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。
　　
　　第二十一條　除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒉桓綆魏瘟糁脵?quán)。
　　
　　
　　第二十二條　根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊(cè)資本。
　　
　　第二十三條　公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。
　　公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。
　　
　　第二十四條　公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，購(gòu)回其發(fā)行在外的股份：
　?。ㄒ唬闇p少公司資本而注銷(xiāo)股份；
　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)許可的其他情況。
　　
　　第二十五條　公司經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
　?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；
　?。ǘ┰谧C券交易所通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；
　?。ㄈ┰谧C券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回。
　　
　　第二十六條　公司在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。
　　前款所稱(chēng)購(gòu)回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔(dān)購(gòu)回股份義務(wù)和取得購(gòu)回股份權(quán)利的協(xié)議。
　　公司不得轉(zhuǎn)讓購(gòu)回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。
　　
　　第二十七條　公司依法購(gòu)回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷(xiāo)該部分股份，并向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。
　　被注銷(xiāo)股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。
　　
　　第二十八條　到香港上市公司，應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程：
　　除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段，公司購(gòu)回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
　　（一）公司以面值價(jià)格購(gòu)回股份的，其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；
　?。ǘ┕疽愿哂诿嬷祪r(jià)格購(gòu)回股份的，相當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
　?。?）購(gòu)回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額中減除；
　?。?）購(gòu)回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的，從公司的可分配利潤(rùn)帳面余額、為購(gòu)回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過(guò)購(gòu)回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額，也不得超過(guò)購(gòu)回時(shí)公司溢價(jià)帳戶(hù)［或資本公積金帳戶(hù)］上的金額（包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額）；
　?。ㄈ┕緸橄铝杏猛舅Ц兜目铐?xiàng)，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤(rùn)中支出：
　?。?）取得購(gòu)回其股份的購(gòu)回權(quán)；
　?。?）變更購(gòu)回其股份的合同；
　?。?）解除其在購(gòu)回合同中的義務(wù)。
　?。ㄋ模┍蛔N(xiāo)股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后，從可分配的利潤(rùn)中減除的用于購(gòu)回股份面值部分的金額，應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的溢價(jià)帳戶(hù)［或資本公積金帳戶(hù)］中。
　　
　　
　　第二十九條　公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購(gòu)買(mǎi)公司股份的人，包括因購(gòu)買(mǎi)公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。
　　公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式，為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。
　　本條規(guī)定不適用于本章第三十一條所述的情形。
　　
　　第三十條　本章所稱(chēng)財(cái)務(wù)資助，包括（但不限于）下列方式：
　　（一）饋贈(zèng)；
　?。ǘ?dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補(bǔ)償（但是不包括因公司本身的過(guò)錯(cuò)所引起的補(bǔ)償）、解除或者放棄權(quán)利；
　?。ㄈ┨峁┵J款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；
　?。ㄋ模┕驹跓o(wú)力償還債務(wù)、沒(méi)有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。
　　本章所稱(chēng)承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān)），或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。
　　
　　第三十一條　下列行為不視為本章第二十九條禁止的行為：
　?。ㄒ唬┕咎峁┑挠嘘P(guān)財(cái)務(wù)資助是誠(chéng)實(shí)地為了公司利益，并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的不是為購(gòu)買(mǎi)本公司股份，或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分；
　　（二）公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；
　?。ㄈ┮怨煞莸男问椒峙涔衫?；
　?。ㄋ模┮罁?jù)公司章程減少注冊(cè)資本、購(gòu)回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等；
　　（五）公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的）；
　?。┕緸槁毠こ止捎?jì)劃提供款項(xiàng)（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤(rùn)中支出的）。
　　
　　
　　第三十二條　公司股票采用記名式。
　　公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，除《公司法》規(guī)定的外，還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。
　　
　　第三十三條　股票由董事長(zhǎng)簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的，還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長(zhǎng)或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
　　
　　第三十四條　公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè)，登記以下事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬└鞴蓶|的姓名（名稱(chēng)）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)；
　?。ǘ└鞴蓶|所持股份的類(lèi)別及其數(shù)量；
　?。ㄈ└鞴蓶|所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)；
　?。ㄋ模└鞴蓶|所持股份的編號(hào)；
　　（五）各股東登記為股東的日期；
　?。└鞴蓶|終止為股東的日期。
　　股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。
　　
　　第三十五條　公司可以依據(jù)國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊(cè)存放在境外，并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。
　　境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí)，以正本為準(zhǔn)。
　　
　　第三十六條　公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。
　　股東名冊(cè)包括下列部分：
　?。ㄒ唬┐娣旁诠咀∷?、除本款（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè)；
　?。ǘ┐娣旁诰惩馍鲜械淖C券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊(cè)；
　?。ㄈ┒聲?huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊(cè)。
　　
　　第三十七條　股東名冊(cè)的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)谠摴煞葑?cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。
　　股東名冊(cè)各部分的更改或者更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。
　　
　　第三十八條　股東大會(huì)召開(kāi)前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。
　　
　　第三十九條　公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日終止時(shí)，在冊(cè)股東為公司股東。
　　
　　第四十條　任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名（名稱(chēng)）登記在股東名冊(cè)上，或者要求將其姓名（名稱(chēng)）從股東名冊(cè)中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。
　　
　　第四十一條　任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名（名稱(chēng)）登記在股東名冊(cè)上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請(qǐng)就該股份（即“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票。
　　內(nèi)資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定處理。
　　境外上市外資股股東遺失股票，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。
　　到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書(shū)或者法定聲明文件。公證書(shū)或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無(wú)其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。
　?。ǘ┕緵Q定補(bǔ)發(fā)新股票之前，沒(méi)有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份要求登記為股東的聲明。
　　（三）公司決定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重復(fù)刊登一次。
　　（四）公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)股票的公告之前，應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公司在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。
　　如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。
　?。ㄎ澹┍緱l（三）、（四）項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿(mǎn)，如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票。
　?。┕靖鶕?jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即注銷(xiāo)原股票，并將此注銷(xiāo)和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上。
　　（七）公司為注銷(xiāo)原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。
　　
　　第四十二條　公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購(gòu)買(mǎi)者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購(gòu)買(mǎi)者），其姓名（名稱(chēng)）均不得從股東名冊(cè)中刪除。
　　
　　第四十三條　公司對(duì)于任何由于注銷(xiāo)原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無(wú)賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。
　　
　　
　　第四十四條　公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱(chēng)）登記在股東名冊(cè)上的人。
　　股東按其持有股份的種類(lèi)和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
　　
　　第四十五條　公司普通股股東享有下列權(quán)利：
　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；
　?。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會(huì)議，并行使表決權(quán)；
　　（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
　　（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
　?。ㄎ澹┮勒展菊鲁痰囊?guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
　　1、在繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；
　　2、在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：
　?。?）所有各部分股東的名冊(cè)；
　　（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資料，包括：
　?。ǎ幔┈F(xiàn)在及以前的姓名、別名；
　?。ǎ猓┲饕刂罚ㄗ∷?br />　?。ǎ悖﹪?guó)籍；
　?。ǎ洌?zhuān)職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù)；
　?。ǎ澹┥矸葑C明文件及其號(hào)碼。
　?。?）公司股本狀況；
　?。?）自上一會(huì)計(jì)年度以來(lái)公司購(gòu)回自己每一類(lèi)別股份的票面總值、數(shù)量、最高價(jià)和最低價(jià)，以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；
　?。?）股東會(huì)議的會(huì)議記錄。
　?。┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
　　
　　第四十六條　公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：
　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；
　?。ǘ┮榔渌J(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金；
　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
　　股東除了股份的認(rèn)購(gòu)人在認(rèn)購(gòu)時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。
　　
　　第四十七條　除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)，不得因行使其表決權(quán)在下列問(wèn)題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：
　?。ㄒ唬┟獬?、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；
　?。ǘ┡鷾?zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
　　（三）批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過(guò)的公司改組。
　　
　　第四十八條　前條所稱(chēng)控股股東是具備以下條件之一的人：
　　（一）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
　　（二）該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；
　?。ㄈ┰撊藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
　?。ㄋ模┰撊藛为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
　　
　　
　　第四十九條　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。
　　
　　第五十條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
　?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
　?。ㄊ?duì)公司發(fā)行債券作出決議；
　?。ㄊ唬?duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?br />　?。ㄊ徸h代表公司有表決權(quán)的股份百分之五以上（含百分之五）的股東的提案；
　?。ㄊ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。
　　
　　第五十一條　非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn)，公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
　　
　　第五十二條　股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
　　有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時(shí)；
　　（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
　　（三）持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)；
　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要或者監(jiān)事會(huì)提出召開(kāi)時(shí)。
　　
　　第五十三條　公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)四十五日前發(fā)出書(shū)面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開(kāi)會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司。
　　
　　第五十四條　公司召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)，持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之五以上（含百分之五）的股東，有權(quán)以書(shū)面形式向公司提出新的提案，公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，列入該次會(huì)議的議程。
　　
　　第五十五條　公司根據(jù)股東大會(huì)召開(kāi)前二十日時(shí)收到的書(shū)面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開(kāi)股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開(kāi)會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開(kāi)股東大會(huì)。
　　臨時(shí)股東大會(huì)不得決定通告未載明的事項(xiàng)。
　　
　　第五十六條　股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
　?。ㄒ唬┮詴?shū)面形式作出；
　　（二）指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間；
　?。ㄈ┱f(shuō)明會(huì)議將討論的事項(xiàng)；
　　（四）向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋?zhuān)淮嗽瓌t包括（但不限于）在公司提出合并、購(gòu)回股份、股本重組或者其他改組時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋?zhuān)?br />　?。ㄎ澹┤缛魏味隆⒈O(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類(lèi)別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其區(qū)別；
　?。┹d有任何擬在會(huì)議上提議通過(guò)的特別決議的全文；
　?。ㄆ撸┮悦黠@的文字說(shuō)明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
　?。ò耍┹d明會(huì)議投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。
　　
　　第五十七條　股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)向股東（不論在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)）以專(zhuān)人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東，股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。
　　前款所稱(chēng)公告，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前四十五日至五十日的期間內(nèi)，在國(guó)務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)指定的一家或者多家報(bào)刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知。
　　
　　第五十八條　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
　　
　　第五十九條　任何有權(quán)出席股東會(huì)議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：
　?。ㄒ唬┰摴蓶|在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán)；
　?。ǘ┳孕谢蛘吲c他人共同要求以投票方式表決；
　　（三）以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過(guò)一人時(shí)，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。
　　
　　第六十條　股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
　　
　　第六十一條　表決代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在該委托書(shū)委托表決的有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)，或者在指定表決時(shí)間前二十四小時(shí)，備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書(shū)同時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
　　委托人為法人的，其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。
　　
　　第六十二條　任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書(shū)的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對(duì)票，并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出提示。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
　　
　　第六十三條　表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會(huì)議開(kāi)始前沒(méi)有收到該等事項(xiàng)的書(shū)面通知，由股東代理人依委托書(shū)所作出的表決仍然有效。
　　
　　第六十四條　股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
　　
　　第六十五條　股東（包括股東代理人）在股東大會(huì)表決時(shí)，以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份有一票表決權(quán)。
　　
　　第六十六條　除非下列人員在舉手表決以前或者以后，要求以投票方式表決，股東大會(huì)以舉手方式進(jìn)行表決：
　?。ㄒ唬?huì)議主席；
　　（二）至少兩名有表決權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人；
　?。ㄈ﹩为?dú)或者合并計(jì)算持有在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的一個(gè)或者若干股東（包括股東代理人）。
　　除非有人提出以投票方式表決，會(huì)議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果，宣布提議通過(guò)情況，并將此記載在會(huì)議記錄中，作為最終的依據(jù)，無(wú)須證明該會(huì)議通過(guò)的決議中支持或者反對(duì)的票數(shù)或者其比例。
　　以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
　　
　　第六十七條　如果要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或者中止會(huì)議，則應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項(xiàng)，由主席決定何時(shí)舉行投票，會(huì)議可以繼續(xù)進(jìn)行，討論其他事項(xiàng)，投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過(guò)的決議。
　　
　　第六十八條　在股票表決時(shí)，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或者反對(duì)票。
　　
　　第六十九條　當(dāng)反對(duì)和贊成票相等時(shí)，無(wú)論是舉手還是投票表決，會(huì)議主席有權(quán)多投一票。
　　
　　第七十條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)的普通決議通過(guò)：
　　（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
　　（二）董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；
　?。ㄈ┒聲?huì)和監(jiān)事會(huì)成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法；
　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表；
　?。ㄎ澹┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
　　
　　第七十一條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
　?。ㄒ唬┕驹觥p股本和發(fā)行任何種類(lèi)股票、認(rèn)股證和其他類(lèi)似證券；
　?。ǘ┌l(fā)行公司債券；
　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；
　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷?；
　　（五）股東大會(huì)以普通決議通過(guò)認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
　　
　　第七十二條　股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類(lèi)別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
　　（一）合計(jì)持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的股東，可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類(lèi)別股東會(huì)議，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類(lèi)別股東會(huì)議。前述持股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。
　?。ǘ┤绻聲?huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)事召集會(huì)議的通告，提出該要求的股東可以在董事會(huì)收到該要求后四個(gè)月內(nèi)自行召集會(huì)議，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。
　　股東因董事會(huì)未應(yīng)前述舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。
　　
　　第七十三條　股東大會(huì)由董事長(zhǎng)召集并擔(dān)任會(huì)議主席；董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)由副董事長(zhǎng)召集會(huì)議并擔(dān)任會(huì)議主席；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均無(wú)法出席會(huì)議的，董事長(zhǎng)可以指定一名公司董事代其召集會(huì)議并且擔(dān)任會(huì)議主席；未指定會(huì)議主席的，出席會(huì)議的股東可以選舉一人擔(dān)任主席；如果因任何理由，股東無(wú)法選舉主席，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）擔(dān)任會(huì)議主席。
　　
　　第七十四條　會(huì)議主席負(fù)責(zé)決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，其決定為終局決定，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布和載入會(huì)議記錄。
　　
　　第七十五條　會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主席未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)進(jìn)行點(diǎn)票。
　　
　　第七十六條　股東大會(huì)如果進(jìn)行點(diǎn)票，點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會(huì)議記錄。
　　會(huì)議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書(shū)，應(yīng)當(dāng)在公司住所保存。
　　
　　第七十七條　股東可以在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)當(dāng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。
　　
　　
　　第七十八條　持有不同種類(lèi)股份的股東，為類(lèi)別股東。
　　類(lèi)別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
　　
　　第七十九條　公司擬變更或者廢除類(lèi)別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)和經(jīng)受影響的類(lèi)別股東在按第八十一條至第八十五條分別召集的股東會(huì)議上通過(guò)，方可進(jìn)行。
　　
　　第八十條　下列情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類(lèi)別股東的權(quán)利：
　?。ㄒ唬┰黾踊蛘邷p少該類(lèi)別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類(lèi)別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類(lèi)別股份的數(shù)目；
　　（二）將該類(lèi)別股份的全部或者部分換作其他類(lèi)別，或者將另一類(lèi)別的股份的全部或者部分換作該類(lèi)別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；
　?。ㄈ┤∠蛘邷p少該類(lèi)別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積股利的權(quán)利；
　?。ㄋ模p少或者取消該類(lèi)別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；
　?。ㄎ澹┰黾?、取消或者減少該類(lèi)別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；
　?。┤∠蛘邷p少該類(lèi)別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利；
　?。ㄆ撸┰O(shè)立與該類(lèi)別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類(lèi)別；
　?。ò耍?duì)該類(lèi)別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制；
　?。ň牛┌l(fā)行該類(lèi)別或者另一類(lèi)別的股份認(rèn)購(gòu)權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；
　?。ㄊ┰黾悠渌?lèi)別股份的權(quán)利和特權(quán)；
　?。ㄊ唬┕靖慕M方案會(huì)構(gòu)成不同類(lèi)別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；
　　（十二）修改或者廢除本章所規(guī)定的條款。
　　
　　第八十一條　受影響的類(lèi)別股東，無(wú)論原來(lái)在股東大會(huì)上是否有表決權(quán)，在涉及第八十條（二）至（八）、（十一）至（十二）項(xiàng)的事項(xiàng)時(shí)，在類(lèi)別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類(lèi)別股東會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
　　前款所述有利害關(guān)系股東的含義如下：
　?。ㄒ唬┰诠景幢菊鲁痰诙鍡l的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約或者在證券交易所通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指本章程第四十八條所定義的控股股東；
　　（二）在公司按照本章程第二十五條的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購(gòu)回自己股份的情況下，“有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；
　?。ㄈ┰诠靖慕M方案中，“有利害關(guān)系股東”是指以低于本類(lèi)別其他股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或者與該類(lèi)別中的其他股東擁有不同利益的股東。
　　
　　第八十二條　類(lèi)別股東會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)第八十一條由出席類(lèi)別股東會(huì)議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過(guò)，方可作出。
　　
　　第八十三條　公司召開(kāi)類(lèi)別股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)四十五日前發(fā)出書(shū)面通知，將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開(kāi)會(huì)日期和地點(diǎn)告知所有該類(lèi)別股份的在冊(cè)股東。擬出席會(huì)議的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公司。
　　擬出席會(huì)議的股東所代表的在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份數(shù)，達(dá)到在該會(huì)議上有表決權(quán)的該類(lèi)別股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開(kāi)類(lèi)別股東會(huì)議；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開(kāi)會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開(kāi)類(lèi)別股東會(huì)議。
　　
　　第八十四條　類(lèi)別股東會(huì)議的通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。
　　類(lèi)別股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)以與股東大會(huì)盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關(guān)股東大會(huì)舉行程序的條款適用于類(lèi)別股東會(huì)議。
　　
　　第八十五條　如果公司股票上市的證券交易所的規(guī)則有要求，公司章程應(yīng)當(dāng)載入“除其他類(lèi)別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類(lèi)別股東”的內(nèi)容。
　　載有前款規(guī)定內(nèi)容的公司章程，應(yīng)當(dāng)同時(shí)規(guī)定“下列情形不適用類(lèi)別股東表決的特別程序：（一）經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司每間隔十二個(gè)月單獨(dú)或者同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過(guò)該類(lèi)已發(fā)行在外股份的百分之二十的；（二）公司設(shè)立時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計(jì)劃，自國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起十五個(gè)月內(nèi)完成的?！?br />　　
　　
　　第八十六條　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由［人數(shù)］名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)［人數(shù)］人，董事［人數(shù)］人。
　　
　　第八十七條　董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期［年數(shù)］年。董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。
　　董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉和罷免，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期［年數(shù)］年，可以連選連任。
　　董事無(wú)須持有公司股份。
　　
　　第八十八條　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　?。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
　?。ㄆ撸M定公司合并、分立、解散的方案；
　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
　?。ㄊ唬┲朴喒菊鲁绦薷姆桨浮?br />　　董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第（六）、（七）、（十一）項(xiàng)必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。
　　
　　第八十九條　董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過(guò)股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的百分之三十三，則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。
　　本條所指對(duì)固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。
　　公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
　　
　　第九十條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
　?。ǘz查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
　　（三）簽署公司發(fā)行的證券；
　?。ㄋ模┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。
　　董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，可以由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
　　
　　第九十一條　董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)［日數(shù)］日以前通知全體董事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)［人數(shù)］名以上董事或者公司經(jīng)理提議，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
　　
　　第九十二條　董事會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的通知方式為：［具體通知方式］；通知時(shí)限為：［具體通知時(shí)限］。
　　
　　第九十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
　　每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
　　當(dāng)反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。
　　
　　第九十四條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。
　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
　　
　　第九十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決人時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
　　
　　
　　第九十六條　公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員。
　　
　　第九十七條　公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)是具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。其主要職責(zé)是：
　?。ㄒ唬┍ＷC公司有完整的組織文件和記錄；
　?。ǘ┐_保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
　?。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
　　
　　第九十八條　公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。
　　當(dāng)公司董事會(huì)秘書(shū)由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及公司董事會(huì)秘書(shū)分別作出，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
　　
　　
　　第九十九條　公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。
　　
　　第一百條　公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
　?。ㄎ澹┲贫ü镜幕疽?guī)章；
　?。┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
　?。ò耍┕菊鲁毯投聲?huì)授予的其他職權(quán)。
　　
　　第一百零一條　公司經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；非董事經(jīng)理在董事會(huì)會(huì)議上沒(méi)有表決權(quán)。
　　
　　第一百零二條　公司經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
　　
　　
　　第一百零三條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。
　　
　　第一百零四條　監(jiān)事會(huì)由［人數(shù)］人組成，其中一人出任監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事任期［年數(shù)］年，可以連選連任。
　　
　　第一百零五條　監(jiān)事會(huì)成員由［人數(shù)］名股東代表和［人數(shù)］名公司職工代表組成。股東代表由股東大會(huì)選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
　　
　　第一百零六條　公司董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
　　
　　第一百零七條　監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)［次數(shù)］次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集。
　　
　　第一百零八條　監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依法行使下列職權(quán)：
　?。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)；
　?。ǘ?duì)公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
　　（三）當(dāng)公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；
　?。ㄋ模┖藢?duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)的，可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審。
　　（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
　?。┐砉九c董事交涉或者對(duì)董事起訴；
　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
　　
　　第一百零九條　監(jiān)事會(huì)的議事方式為：［具體議事方式］；表決程序?yàn)椋劬唧w表決程序］。
　　
　　第一百一十條　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。
　　
　　第一百一十一條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。
　　
　　
　　　　　　　　其他高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
　　第一百一十二條　有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員：
　　（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；
　?。ㄈ?dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
　?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
　?。┮蛴|犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；
　?。ㄆ撸┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；
　?。ò耍┓亲匀蝗耍?br />　?。ň牛┍挥嘘P(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾五年。
　　
　　第一百一十三條　公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。
　　
　　第一百一十四條　除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列義務(wù)：
　?。ㄒ唬┎坏檬构境狡錉I(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍；
　?。ǘ?yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
　?。ㄈ┎坏靡匀魏涡问絼儕Z公司財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
　?。ㄋ模┎坏脛儕Z股東的個(gè)人權(quán)益，包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過(guò)的公司改組。
　　
　　第一百一十五條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或者履行其義務(wù)時(shí)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
　　
　　第一百一十六條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠(chéng)信原則，不應(yīng)當(dāng)置自己于自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務(wù)：
　　（一）真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；
　?。ǘ┰谄渎殭?quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；
　?。ㄈ┯H自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；
　　（四）對(duì)同類(lèi)別的股東應(yīng)當(dāng)平等，對(duì)不同類(lèi)別的股東應(yīng)當(dāng)公平；
　?。ㄎ澹┏菊鲁塘碛幸?guī)定或者由股東大會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
　?。┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益；
　　（七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財(cái)產(chǎn)，包括（但不限于）對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；
　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
　　（九）遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；
　　（十）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競(jìng)爭(zhēng)；
　　（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
　　（十二）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)構(gòu)披露該信息：
　　1、法律有規(guī)定；
　　2、公眾利益有要求；
　　3、該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員本身的利益有要求。
　　
　　第一百一十七條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，不得指使下列人員或者機(jī)構(gòu)（“相關(guān)人”）作出董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不能作的事：
　　（一）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的配偶或者未成年子女；
　?。ǘ┕径隆⒈O(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條（一）項(xiàng)所述人員的信托人；
　　（三）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條（一）、（二）項(xiàng)所述人員的合伙人；
　　（四）由公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項(xiàng)所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司；
　　（五）本條（四）項(xiàng)所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
　　
　　第一百一十八條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員所負(fù)的誠(chéng)信義務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。
　　
　　第一百一十九條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會(huì)在知情的情況下解除，但是本章程第四十七條所規(guī)定的情形除外。
　　
　　第一百二十條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)（公司與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。
　　除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。
　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的，有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。
　　
　　第一百二十一條　如果公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
　　
　　第一百二十二條　公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員繳納稅款。
　　
　　第一百二十三條　公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保；亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保。
　　前款規(guī)定不適用于下列情形：
　　（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔(dān)保；
　?。ǘ┕靖鶕?jù)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)?；蛘咂渌铐?xiàng)，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用。
　?。ㄈ┤绻镜恼I(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔(dān)保，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及其相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保，但提供貸款、貸款擔(dān)保的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。
　　
　　第一百二十四條　公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項(xiàng)的人應(yīng)當(dāng)立即償還。
　　
　　第一百二十五條　公司違反第一百二十三條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔(dān)保，不得強(qiáng)制公司執(zhí)行；但下列情況除外：
　?。ㄒ唬┫蚬净蛘咂淠腹镜亩?、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情的；
　?。ǘ┕咎峁┑膿?dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買(mǎi)者的。
　　
　　第一百二十六條　本章前述條款中所稱(chēng)擔(dān)保，包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)的行為。
　　
　　第一百二十七條　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外，公司有權(quán)采取以下措施：
　?。ㄒ唬┮笥嘘P(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；
　?。ǘ┏废魏斡晒九c有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）訂立的合同或者交易；
　?。ㄈ┮笥嘘P(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；
　　（四）追回有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括（但不限于）傭金；
　　（五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的、或者可能賺取的利息。
　　
　　第一百二十八條　公司應(yīng)當(dāng)就報(bào)酬事項(xiàng)與公司董事、監(jiān)事訂立書(shū)面合同，并經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)。前述報(bào)酬事項(xiàng)包括：
　?。ㄒ唬┳鳛楣镜亩?、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
　?。ǘ┳鳛楣镜淖庸镜亩隆⒈O(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬；
　　（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬；
　　（四）該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。
　　除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。
　　
　　第一百二十九條　公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)的合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定，當(dāng)公司將被收購(gòu)時(shí)，公司董事、監(jiān)事在股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因失去職位或者退休而獲得的補(bǔ)償或者其他款項(xiàng)。前款所稱(chēng)公司被收購(gòu)是指下列情況之一：
　?。ㄒ唬┤魏稳讼蛉w股東提出收購(gòu)要約；
　　（二）任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為控股股東?？毓晒蓶|的定義與本章程第四十八條中的定義相同。
　　如果有關(guān)董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。