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寧波
涉及重大資產(chǎn)重組的股份發(fā)行如何處理
來源:
律霸小編整理
·
2021-05-10
·
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重大資產(chǎn)重組涉及的股份發(fā)行如何處理p>
1?！渡鲜泄痉枪_發(fā)行股票實施細則》第九條發(fā)行對象有下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或定價原則，由上市公司董事會非公開發(fā)行股票的決議確定，并經(jīng)股東大會批準；所認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：（1）控股股東，上市公司實際控制人或其控制的關聯(lián)人
（2）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者（3）擬由董事會引進的境內外戰(zhàn)略投資者第十條發(fā)行標的為除本細則第九條規(guī)定的情形外，上市公司應當在取得發(fā)行批準文件后，按照本細則的規(guī)定，通過競爭性招標確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份，自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓
第二，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對特定對象發(fā)行股份的鎖定期安排，除法定要求鎖定36個月和12個月外，在實踐中，通常會有自愿延長鎖定期和分階段解鎖的安排第三，在股份鎖定的方案設計中，鎖定期的安排往往是在綜合考慮各利益相關者需求和滿足監(jiān)管要求的前提下進行的。根據(jù)《重組辦法》，此類交易對手的法定鎖定期只有12個月。但交易對手自愿延長全部或部分股份的鎖定期限，采取分階段解鎖的方式。設計考慮的是，鎖定后的股份可以同時覆蓋業(yè)績補償期，保證對方及時變現(xiàn)，收取投資回報。從證監(jiān)會審計的角度看，鎖定期安排是否能夠保證業(yè)績承諾補償?shù)膶崿F(xiàn)，規(guī)避交易風險和未來上市公司股價波動風險，是證監(jiān)會審計關注的焦點。因此，在設計階段性解鎖鎖定期時，應盡可能覆蓋整個業(yè)績承諾補償期，使解鎖股份覆蓋可能存在的補償風險，承諾延長鎖定期和階段性解鎖的主體可以是全體股東，目標公司的部分股東或控股股東。方案設計的基本原則是交易對手所持股份是否足以覆蓋業(yè)績承諾的全部或大部分補償風險，以避免股東特別是PE股東承擔更多的股份鎖定和補償義務，他們也可以選擇將部分現(xiàn)金與已發(fā)行股份進行匹配，上述Liba網(wǎng)站對重大資產(chǎn)重組的標準和如何處理股份發(fā)行的內容進行了梳理，我國相關法律法規(guī)對此有明確規(guī)定。在重大資產(chǎn)重組問題上，如有疑問，律師事務所還提供律師在線咨詢服務。歡迎您進行法律咨詢
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