1、 少數(shù)股東對如何處理要約收購存在分歧，盡管業(yè)內(nèi)許多人認(rèn)為，證券市場最近兩次要約收購的形式不僅僅是本質(zhì)，有些人甚至預(yù)測流通股股東不會轉(zhuǎn)讓，收購要約與投資者無關(guān)，

<東方中國政法大學(xué)的吳宏教授認(rèn)為投資者應(yīng)首先判斷收購的性質(zhì)，無論是惡意收購還是善意收購。如果是由控制權(quán)競爭引發(fā)的敵意要約收購，被收購方往往會采取反收購措施，甚至多方競爭性收購，流通股將成為競爭的對象，流通股股東往往會從中受益。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的要約收購對投資者影響不大。雖然敵意收購尚未在證券市場出現(xiàn)，但《管理辦法》中對反收購和競爭性收購有相關(guān)規(guī)定，根據(jù)投資性質(zhì)判斷，未來不可避免地不會出現(xiàn)

，投資者可以根據(jù)收購價格、市場波動和各種市場因素進(jìn)一步做出投資決策，是接受要約還是繼續(xù)觀望

投資者也應(yīng)密切關(guān)注收購趨勢。投標(biāo)報價并非無風(fēng)險。一旦收購方持股超過75%，將導(dǎo)致終止上市，投資者的利益將受到影響。此外，作為上市公司的股東，即使他不承諾要約收購并繼續(xù)持有股份，在上市公司變更了主要股東后，通常伴隨著董事會、資產(chǎn)投資方向等一系列變化，這也關(guān)系到公司的未來發(fā)展和投資者的切身利益。其次，這不是投資者期望的要約收購，維權(quán)投資者志愿者組織國浩律師事務(wù)所（上海）律師，目前證券市場上的這兩次要約收購是由于在兩個上市公司大股東股權(quán)置換和轉(zhuǎn)讓過程中，由于《證券法》第81條的觸發(fā)而無法實施的強(qiáng)制性要約收購，我們不是真的想通過要約收購的方式從流通股股東手中購買股份，而是從收購方提供的購買價格中可以看出，南港合資公司提供的5.86元/股和迪康公司提供的7.04元/股都明顯低于當(dāng)前的市場流通價，而外國公司通常以高于市場價格的價格進(jìn)行要約收購。不難想象，這樣的要約將很難得到流通股股東的回應(yīng)，除非此后股價大幅波動。因此，這種要約收購很難對中小投資者形成真正的“誘惑”

III.中小投資者相關(guān)法律制度的保護(hù)，公司收購將對被收購公司的所有股東產(chǎn)生重要影響，尤其是當(dāng)收購方獲得公司一定比例的股份并獲得控制權(quán)時，收購方即新的大股東，可以利用資本多數(shù)決原則侵害其他股東的利益。為了消除其他股東的疑慮和對收購方的不信任，法律賦予少數(shù)股東“用腳投票”的權(quán)利，即他們可以選擇是否以一定價格向收購方出售股份，并退出公司。因此，要約收購的法律規(guī)定貫穿于股東平等和公平原則之中。其目的是對收購方施加法律義務(wù)，以保護(hù)被收購上市公司其他股東的權(quán)益。在上市公司收購中，對目標(biāo)公司少數(shù)股東利益影響最大的三個主體是收購方，目標(biāo)公司的主要股東和目標(biāo)公司的管理層。為此，我國《證券法》和《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）做出了相應(yīng)的制度安排。強(qiáng)制要約。當(dāng)收購方持有目標(biāo)公司30%的股份時，其必須向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的規(guī)定本身就是基于對少數(shù)股東的保護(hù)。其立法目的是在公開、公平和公正的基礎(chǔ)上，賦予目標(biāo)公司股東知情權(quán)和選擇權(quán)，并通過“用腳投票”來維護(hù)其權(quán)益。信息披露制度。要約收購的核心是信息披露，以避免收購方與目標(biāo)公司股東之間的信息不平衡導(dǎo)致交易本身失去公平性，從而使大多數(shù)股東能夠在掌握相同信息的基礎(chǔ)上做出投資判斷和決策。收購公司必須詳細(xì)披露收購計劃，包括：披露目的、要約價格和計算依據(jù)、收購期限、是否終止被收購公司的上市狀態(tài)等。最低采購價格標(biāo)準(zhǔn)體系。收購價格與股東利益密切相關(guān)。《管理辦法》第二十四條規(guī)定了要約收購價格的最低標(biāo)準(zhǔn)，即不得低于下列價格中的較高者：一是收購人在要約收購報告公告日前6個月內(nèi)為公司上市股票支付的最高價格；第二，在要約收購報告公告日前30個工作日，被收購公司上市交易的股票類型的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%**股票和**集團(tuán)的購買價格在此基礎(chǔ)上計算

4。撤回承諾的權(quán)利。與收購人不能在要約期限內(nèi)撤回收購要約的事實相反，投資者有權(quán)撤回承諾，這不能說是對投資者的優(yōu)先保護(hù)。所謂承諾撤回權(quán)，是指即使少數(shù)股東承諾在收購要約的整個有效期內(nèi)或在收購要約成為無條件之前出售其在目標(biāo)公司的股份，少數(shù)股東也有權(quán)撤銷承諾。這為投資者提供了大量思考甚至回頭的空間，從而減輕了過早承諾的壓力，以便做出最佳判斷。實際控制人和管理層的誠信義務(wù)。作為要約收購中的重要角色，也是最重要的利益相關(guān)者，法律規(guī)定目標(biāo)公司的控股股東、其他實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員對上市公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。主要包括信息真實披露、聘請獨立財務(wù)顧問、相關(guān)保密義務(wù)等。值得注意的是，《管理辦法》還明確要求目標(biāo)公司董事會就股東接受、拒絕或中立提出建議，要求獨立董事發(fā)表獨立意見，為中小股東提供更多判斷依據(jù)。平等對待的原則。該法規(guī)定，持有被收購公司上市交易的同類股份的股東應(yīng)享有同等待遇。收購方在收購要約中提出的收購條件和變更，適用于被收購公司所有有權(quán)接受要約的股東。如果僅為部分收購，當(dāng)目標(biāo)公司股東承諾出售的股份數(shù)量超過收購方將購買的股份數(shù)量時，收購方應(yīng)按相同比例向各承諾股東購買。暫停和恢復(fù)系統(tǒng)**股份和**集團(tuán)在收到要約后已被暫停。一些投資者對此并不理解。實際上，這是一種合理消化收購信息、防止劇烈波動、保持市場穩(wěn)定的措施。強(qiáng)制收購。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，當(dāng)收購人持股達(dá)到75%時，上市公司將終止上市。因此，如果收購方打算終止被收購公司股票的上市和交易，在上市和交易終止后，其他被收購公司的股東有權(quán)在與收購要約相同的條件下向收購方出售其股票。即使不是為了終止上市和交易，一旦收購方持有90%的股份，仍持有被收購公司股份的剩余股東仍可以在與收購要約相同的條件下向收購方出售其股份，收購方必須從上訴材料中接受，我們知道投資者不期望什么樣的要約收購，相關(guān)法律制度保護(hù)中小投資者，以及