案例簡介

2003年3月12日，**集團(tuán)公司與復(fù)-星集團(tuán)公司、復(fù)-星產(chǎn)業(yè)投資、**科技共同成立**鋼鐵聯(lián)合公司(以下簡稱**聯(lián)合)。復(fù)-星集團(tuán)與**投資持有新公司60%的股份。4月1日，**集團(tuán)公司以其持有的占總股本70.95%的**股份國有股35760萬股作為增資注入新成立的**聯(lián)合。在未獲得豁免的情況下，占總股本70.95%的國有股權(quán)的實(shí)際控制人變更，使**股份(600282)不得不面對滬深股市有史以來首例要約收購案。

2003年4月9日，**聯(lián)合向所有股東發(fā)布要約收購公告，對掛牌交易股份的要約收購價(jià)格為5.86元/股;對非掛牌交易股份的收購價(jià)格為3.81元/股。要約收購總金額約為8.5億元，全部以現(xiàn)金方式支付。要約收購公告發(fā)出后至2003年7月，沒任何股份進(jìn)行應(yīng)約，本次要約收購最終以無人應(yīng)約結(jié)束。

對于收購方**聯(lián)合或其實(shí)際控制人復(fù)-星集團(tuán)而言，這筆收購的收益主要體現(xiàn)在：

(1)二級市場的高額收益。

(2)**股份控制權(quán)潛在收益，其每年近40億的現(xiàn)金流是絕佳的融資窗口。

(3)**股份未來增發(fā)獲得的收益。

文/布爾古德

無人應(yīng)約的要約收購

此次要約收購中的財(cái)技焦點(diǎn)就在于收購價(jià)格。

按照2002年12月開始實(shí)施的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，制定要約收購價(jià)格應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

(一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

1.在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格;

2.在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

(二)要約收購未掛牌交易股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

1.在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi),收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格;

2.被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

此次要約提出的收購價(jià)完全是按照相關(guān)法規(guī)制定的。這種計(jì)算方法本身沒錯(cuò)，但用到南-鋼身上似乎就不很妥當(dāng)。

按照4月9日披露的有關(guān)信息，本次收購的價(jià)格是：對240萬法人股的要約價(jià)格為每股3.81元，對14400萬流通股的要約價(jià)格為每股5.84元。法人股的要約價(jià)格為**股份公告前6個(gè)月每股市值的評估，流通股要約收購價(jià)格為公告前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。