雖然說一般的公司如果選擇上市的話就會帶來很大的利潤空間卻也有著風(fēng)險，所以公司法中對公司的上市行為并沒有做到積極的鼓勵，于是就有很多的非上市公司在社會上起到了零散的支柱性作用，下面一起來看看公司法141條非上市公司的規(guī)定是什么？

一、公司法141條非上市公司的規(guī)定是什么？

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計(jì)劃時，其股權(quán)購買價格的確定沒有相應(yīng)的股票市場價格作為定價基礎(chǔ)，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價值進(jìn)行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值并以此作為股權(quán)出售價格的基礎(chǔ)。

我國的一些非上市公司在實(shí)施員工持股及管理者收購計(jì)劃時，股權(quán)價格的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值為主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的股權(quán)價格干脆就簡單的確定為普通股票的面值。如武漢國資公司對非上市公司與有限責(zé)任公司的股票期權(quán)授予的行權(quán)價格確定為"按審計(jì)的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人持股份額 "。以每股凈資產(chǎn)值或者以股票面值作為交易價格的基礎(chǔ)，在每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上作出部分溢價目前已經(jīng)成為一種廣泛采用的方式。

《公司法》第141條第2款的規(guī)定

《公司法》第141條第2款規(guī)定：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

《公司法》第141條第2款的立法意圖

通說認(rèn)為，《公司法》對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出限制的理由主要是：

第一，防止內(nèi)幕交易。董監(jiān)高負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營，掌握著公司大量的信息，如果允許其隨意轉(zhuǎn)讓本公司股份，可能出現(xiàn)董監(jiān)高利用其所掌握的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易;

第二，利益捆綁。董監(jiān)高對公司負(fù)有特殊義務(wù)，應(yīng)加強(qiáng)其與公司之間的聯(lián)系，將公司的利益與其個人利益聯(lián)系在一起，以促使其盡職盡責(zé)地履行職務(wù)。 但對利益捆綁說的反對意見認(rèn)為，股份自由轉(zhuǎn)讓是股份公司的固有特征，僅因?yàn)槎O(jiān)高的身份而強(qiáng)制將公司與董監(jiān)高股東捆綁4年的理由不充分。

對《公司法》第141條第2款的三點(diǎn)說明

第一，本款針對的是特殊群體，即公司董監(jiān)高。

第二，本款針對的是股份公司的股份轉(zhuǎn)讓。本款內(nèi)容置于《公司法》第五章“股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”。對于有限公司而言，由于有限公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，股東享有優(yōu)先購買權(quán)，因此需要事先通知其他股東，如此其他股東也就有機(jī)會了解“為什么公司董監(jiān)高要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的原因。

第三，公司章程可對此作出其他限制性規(guī)定?！捌渌拗菩砸?guī)定”含義比較模糊，章程是可以規(guī)定地相對寬松，還是更為嚴(yán)格，《公司法》并沒有明確說明。我們在輔助公司掛牌或者IPO過程中，通常會傾向于保守地認(rèn)為如果章程作出其他限制性規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)規(guī)定。

綜上所述，如果有些規(guī)模比較小的公司認(rèn)為自己沒能力承擔(dān)起風(fēng)險就會選擇繼續(xù)作為非上市公司在市場上經(jīng)營，但是這些非上市公司也是需要被公司法嚴(yán)格限制相關(guān)的經(jīng)營活動的，具體可以參照上述的141條規(guī)定。

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